憤怒的兩晉南北朝！
建康朝廷的建武將軍吳喜，大勝之後接著又逐一平定了東部剩餘地區，於466年2月21日，隨著尋陽將領孔覬被砍，東部戰場徹底恢複平靜，全都劃入建康勢力範圍。
一係列的戰爭在不經意間改變了整個國家的勢力對比，建康朝廷從開始的弱小無依，漸漸掌握人心，尋陽方麵則在不思進取中丟掉了原本的優勢，並最終迎來了反轉。
尋陽政權政府右副行政長官鄧琬，是主導劉宋王朝此次內亂的始作俑者，也是尋陽政權的實際領導人，在掌握大權之後，昔日的惡習更加嚴重，父子聯合起來賣官鬻爵，派家中婢女奴仆，到街市上販賣貨物，毫無底線地斂財，還每日暢飲歡歌，下棋賭博，絲毫不顧眼前的大戰。
而且在得勢之後，鄧琬變得越發驕傲自大，不可一世，賓客們到門前求見，有時等個十天半月都見不到。
至於尋陽政權的內部事務，鄧琬全都委托立法院立法官褚靈嗣等一大群卑劣小人，守成尚且不夠，每日都處在沉淪墜落之中，各人互相攀比，看誰更能作威作福，遠近官民無不失望離心。
尋陽集團倒也有人保持清醒，意識到長此以往，隻怕前途堪憂，應該儘早結束這場大戰，之後再怎麼胡搞也算無傷大雅。
鄧琬曾讓孫衝之任前鋒司令，率龍驤將軍薛常寶、陳紹宗、焦度等武裝部隊一萬人，進據赭圻，就在行軍途中，孫衝之上疏給晉安王劉子勳說“船艦已經動員妥當，糧秣武器也準備完成，三軍踴躍，人人爭先恐後以圖報效晉安王，現在應張滿篷帆，順流而下，直取白下，
請讓陶亮率各路人馬，隨後進發，分彆占領新亭、南州，隻需一次攻擊，即可平定天下。”
奏章自然是給鄧琬看的，鄧琬便以劉子勳的名義加授孫衝之為首都東區衛戍司令官，任命陶亮為首都西區衛戍司令官，指揮郢荊湘梁雍五州的武裝部隊，共二萬人，同時東下。
但建康方麵受到吳喜的鼓舞，士氣大振，建安王劉休仁親自率軍逆長江而上，撫軍將軍殷孝祖隨後繼進，這讓陶亮十分恐懼，不敢再繼續東下，隻逗留在鵲洲。
殷孝祖自歸附建康之後，受到的獎賞和恩遇，堪稱舉世無雙，心裡漸漸有些飄了，瞧不起身邊的人，還常常無故侮羞部屬將領，在軍中威望一落千丈。
所以在他有潛在危險時，沒人提醒他，在真的遭到危險時，更沒有人伸出援手，於是滑稽的一幕發生了。
殷孝祖每次出戰，經常攜帶顯示他高貴身分的旗幟和樂隊，軍僚跟士卒們背地裡都說殷孝祖真是“死將”，跟盜賊作戰，卻帶著豪華的儀仗陣，生怕不能暴露自己的位置，敵人如果挑出十來個神射手，同時發箭，他想不死都難。
這種淺顯的道理，將士們都心知肚明，隻有殷孝祖這個當事人沒考慮到，而也沒有人提醒他，或者即便有人提醒，他應該也不會接受的。
3月3日，建康軍水陸並進，先發製敵，大舉攻擊赭圻，殷孝祖果然出師未捷身先死，會戰剛一開始就被流箭射死。
憑借他的際遇，本來有望成為建康朝廷獨當一麵的大角色，結果不知珍惜，白白送掉性命。
他雖不得人心，但驟然死掉，還是在軍中激起軒然大波，帶兵官範潛就率五百人投降陶亮，其他軍民人人自危。
劉休仁正駐軍虎檻，獲悉殷孝祖的死訊，緊急派寧朔將軍江方興、龍驤將軍劉靈遺，各率三千人馬，前往赭圻救援。
所幸尋陽軍並沒有乘勝反擊，建康軍隊除了損失主帥，並沒有產生其他更嚴重的問題。
孫衝之本來是堅持向建康推進的，但陶亮膽小怕事，也沒什麼軍事謀略，不敢那麼冒險行動，終於錯失了一戰定乾坤的好機會。
戰場上最寶的就是時間，建康軍豈會放任新的機會留給敵人，江方興很快就率各將領發起進攻，劉休仁為了保險起見，又加派帶兵官郭季之、步兵指揮官杜幼文、騎兵指揮官垣恭祖等三萬人，增援助戰，從4日淩晨殺到中午，大破尋陽軍，追擊到姥山方回。
至此尋陽軍徹底失去了主動權，接二連三的敗仗讓周邊支持劉子勳的地方將領開始重新選擇陣營了。
鄧琬這才警醒起來，抖了抖渾身的酒意，派豫州督導官劉胡，率三萬人，及精銳騎兵二千人，東下進駐鵲尾，決心與建康方麵展開決戰。
加上原來出征的士卒，尋陽軍投入戰鬥的人數共十餘萬人，劉胡又是沙場老將，勇敢而有謀略，屢次建立大功，勝算似乎提高了不少。
但建康軍隊也在向上遊集結，吳喜削平三吳之後，立即率軍隊五千人，連同軍用物資，進抵赭圻增援劉休仁。
與鄧琬不同，劉彧為了保有現得的榮耀，在此時表現的極為慷慨，為了安慰軍心，專門派政府文官部長褚淵，到前線選拔有功將士授以官職，而且條件非常寬鬆，幾乎所有人都能得到大小各異的獎賞，以致任命版都不夠供應，隻得改為黃紙。
從三國時代以來，政府任官都采用一塊精致的長12寸、寬7寸、厚1寸的木板，委任官職都寫到這種木板上麵。
所謂重賞之下必有勇夫，原來效忠建康的人更加儘心儘力，而原來那些效忠尋陽的人則開始另有所圖。
尋陽政權雖然建立不久，但問題卻是積重難返，因為鄧琬的秉性是極難有所改善了，且就算真心想要改正，也不足以吸引部屬的忠心。
鄧琬也知眼前的形勢大有陡轉直下的態勢，於是以劉子勳的命令，征召雍州督導官袁顗前來尋陽會合。
袁顗率領雍州所有能動員的武裝部隊急行軍南下，共商大計。