而趙雲的心思是打算給聶遼表現的機會，但又擔心聶遼一人，無法壓住夏侯兩兄弟，便由派出黃忠做為平衡。
於是登岸後馬上兵分兩路，由聶遼、黃忠、夏侯惇、夏侯淵率領九千五百騎，尾隨於董軍的押送軍隊之後。
而趙雲則自領黃忠的五百部曲及五百侯府衛，與周倉、關羽、太史慈、徐榮做為攻城的前鋒，其中周倉暫領韓當的五百重兵器部曲押後陣，徐榮的五百刀牌兵位於前陣，關羽的五百陌刀兵位於左陣，太史慈的五百長槍兵位於右陣，趙雲率一千人則居中。
曹孟德率領七千人馬與曹仁、曹洪、衛滋、陳宮在最後麵，對此曹操並無意見，必竟如此安排對他極為有利
趙雲的三千步兵實際上由徐榮指揮，前鋒的分陣也是徐榮的安排，也是趙雲給他表現的機會。
到了平陰南門外，看著浩浩蕩蕩的百姓被董軍步騎，驅打著往南前行，百姓們被逼著遷移，所帶也是準備不足，時常有人哭泣，也有人反抗被殺，但也是無濟於事，一萬董卓軍皆是裝備精良，個個是殺氣騰騰，四萬多的平民，隻是弱小的羔羊，根本無力對抗。
同時趙雲還發現，董璜在城南並沒有放多少士兵，平民走完之後也沒有關門的意思，想來董璜正帶著士兵，在城內搜刮財物、搬運糧草物資，又或者在準備燒城。
這反倒給了趙雲與曹操的機會，徐榮沒有猶豫帶著五百刀牌兵衝了過去，城上隻射下靈星的箭矢被盾牌擋下，關羽與太史慈也是立刻朝城門殺過去。
趙雲帶領著弓拏兵朝城反擊，黃忠帶來的弓箭兵全部都是精銳射手，不說都是百步穿楊，但也絕對都是精準射手。
趙雲也是拿起弓箭朝城上放了數箭，接連射死了三人，朝城門看去，隻見徐榮已經殺到了城門前，平陰縣沒有護城河，城外的百名董軍，瞬間被刀牌擊敗，而城內的士兵，也來不及關上城門，就被關羽與太史慈殺了進去。
按照之前的安排，南門翁城內左營肯定駐有許些騎兵，所以關羽與陌刀兵朝左營殺了進去，陌刀兵專克騎兵，遇上騎兵後先砍馬腿再砍人。
太史慈則帶著槍兵殺入右營，利用兵器的長度，刺殺右營的董軍步兵，隨後周倉帶著斧頭、鐵錘等重型兵，直奔內城城門，萬一內城門關閉，可以用重兵器劈門。
趙雲與一千步卒則變成了後隊，為徐榮收拾掉城門的殘兵，徐榮則帶著刀牌兵從翁城殺向城牆，決結掉城牆上的敵兵。
趙雲進城後則率兵進入兩側，協助關羽與太史慈收拾掉兩側的敵兵，弓兵背起弓箭拿出腰刀也能能當步兵使，這也是黃忠部曲的特點。
同時讓出了中間的道路，讓曹操帶著七千步卒直接衝入內城，快速找到董璜或擒或殺。
然而關羽與太史慈帶兵殺入翁城兩側時，才發現根本沒有什麼騎兵步兵，兩側營地全都輜重物資與馬車，幾乎什麼東西都有，糧食、布匹、金銀、乾肉一應俱全，堪押輜重的敵兵根本不堪一擊。
同時周倉帶著重型兵，迎麵而來的也不是看守內城門的士兵，而是一群推著小板車的敵兵。
顯然他們都忙於搜刮運輸財物，有些士兵甚至將自己的兵器放在板車，沒來得及取出自己的兵器，就被斧頭兵砍殺，一路上遇見的全是散兵遊勇，毫無士兵素養，如同山匪強盜，他們全部都在搬運財物。
曹操也馬上帶兵殺入城中，隨後也做出了明智的選擇，派曹仁、曹洪、衛茲分彆帶一千兵力，去控製平陰城的其他三座門，而自則與陳宮率四千人馬直奔縣衙，完全沒有理會分部在各宅院搜刮財貨的敵兵。
此從開戰以來，曹操的人馬幾乎都在打醬油，手下一萬人馬一兵未損，手上也是無半寸功勞可言。
其實並非曹操貪生怕死，而是曹操認為時機未到，自己的兵力不占優，一定要在關鍵時刻起到決定性的作用，大丈夫揚名厲萬當立不世之功。
曹操自己也是一員勇將，曾經也擔任過洛陽北部尉，對於平陰城有些了解，所以也是輕車熟路找到了縣衙，果然縣衙是董璜的駐地，縣衙有一千多人馬，倒是與曹操糾纏了一陣，不過很快就被擊潰，殺進縣衙後曹操與陳宮卻並未找到董璜，心中十分的鬱悶，找來董璜親兵拷打後，才知道董璜在他們攻城前，就去了糧倉，此時恐怕正在城東南的糧倉。
倒不是趙雲有意設計叫徐榮立功，徐榮帶兵清理完城牆後，也帶殺入內城，除趙雲與侯府衛外，其他二千五百人馬，全部進入內城清剿散落的敵兵。
好死不死徐榮帶兵碰上了，剛出糧倉的董璜，董璜得知有聯軍攻入城中，心中十分的惶恐，第一反應便是想要逃跑，可是繞了一圈後，才發現四門已被敵軍控製，無奈之下又返回了糧倉，心裡也是很矛盾，其一想燒毀糧倉，使聯軍失去數千石補給，其二又覺得自己燒了糧倉，一旦被捕恐無活路可言。
正當猶豫不決之際，又聽聞聯軍開始掃城，而且已經快趕來糧倉，惶恐之下董璜便點燃了糧倉，剛剛走出糧倉就碰上了徐榮，與交手數合被徐榮活捉，由此徐榮帶兵撲滅了火，又救回了數千石糧草。
曹操帶兵趕時，正好又遇上徐榮，心中是惋惜不已，沒能擒獲董璜，倒叫徐榮立下了首功。
城外方麵聶遼率著騎兵，在城郊南部五裡外襲擊了押送的董卓軍隊，聶遼殺死了董璜的副將巴承，
黃忠、夏侯惇、夏侯淵三將，各是各有斬獲，黃忠砍了一名軍司馬和兩個軍侯，夏侯兄弟也是異常勇猛，之前兄弟倆請戰被曹操製止，兩人便將火氣發在了這幫人身上，剛剛一接觸，兩人就斬殺了數名小將，險些又朝南追擊敵兵。
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