這次李世民並未使用計謀，因為大戰來的太快太突然，他根本來不及安排就已經開打，不過智力99的他就算是臨時的布置也一樣是最好的安排。
李世民將大軍分為三部，中軍五千人，左右兩翼各兩千五百，又命高思繼馬山威率中軍迎戰呂布，自己則指揮左右兩翼夾擊秦軍兩翼。
呂布在和孔鵬的一戰中受了傷，雖並不算多麼眼中，但對自身戰力還是有一定影響的。
之後呂布更是帶傷與王獅大戰了一場，而如今又對上馬山威和高思繼兩大戰神。
狀態不佳的呂布自然是難以複製，幽州之戰時獨自單挑三大戰神，而且還打贏了的戰績。
這一戰呂布打很艱難，在兩名戰神的夾擊下，受傷狀態下的呂布，隻堅持了一百回合就落入了下風。
而在大戰快要進行到兩百回合時，呂布卻選擇了主動撤退。
不是呂布怕了馬山威和高思繼，而是秦軍要撐不下去了。
呂布就算在鬥將中落入了下風，也在依舊關注著四周的戰況，卻發現己方的死傷速度太快了，於是立馬意識到戰術被李世民看破了。
呂布所采用的戰法是作為典型的箭矢之陣，講究的就是一鼓作氣直接衝垮對手，可要是沒能一舉打垮對手的話，則會再而衰三而竭，從而陷入敵方的泥潭當中。
李世民一眼就看出了這種戰法的弱點，才會故意讓馬山威和高思繼拖住呂布，並從薄弱的兩翼不斷削弱秦軍的力量，等呂布發現時秦軍已經死傷不少了。
全力將馬山威和高思繼擊退後，呂布揚戟大喊“撤。”
還未徹底陷進去的秦軍，立馬抽身而出，緊急撤退，但也有很多秦騎都被唐軍糾纏，沒能及時抽身而出。
李世民自然不會放過追擊的機會，率軍在後麵全速追殺，卻發現呂布是在向西方逃，擔心會撞到霍去病的追兵，於是就收兵停止了追兵。
呂布和李世民的這一戰，五千對一萬，雙方交戰了兩個時辰，最終以秦軍的敗退而告終。
戰後經過統計，秦軍傷亡了兩千騎兵，損失將近三分之二，而唐軍竟傷亡了三千騎兵。
唐軍明明是打了勝仗的一方，而且擁有兵力優勢，可傷亡反而比秦軍還大，足可見秦軍的綜合戰力之強。
李世民通過此戰，再次讓見到了秦軍的勇猛，心中下定決心在有絕對的把握前，絕不能在和秦軍進行野戰了。
簡單打掃了下戰場，唐軍也不要兵器，隻要鎧甲和馬匹，而後就帶著數千盔甲戰馬繼續往長安而去。
呂布這邊，折損了兩千騎兵，傷勢還加重了，心中自然是極為懊惱，可卻不敢在孤軍對陣李世民，現在當務之急是和霍去病彙合。
急行軍不過半天，呂布迎頭就撞上追上來的霍去病所部。
得知呂布敗了一陣，霍去病也並未責備。
五千打一萬，對手是李世民的情況，呂布還能保住三千騎兵，這已經相當的不容易了。
簡單了解了下情況後，霍去病下令快馬加鞭，全速行軍，希望可以儘快追上李世民，但可惜終究還是慢了一步。
半天後，霍去病率領騎兵追至鄠縣，就在即將進入京兆尹時，李世民的大軍已經先一步逃入長安。
對此，霍去病雖極為懊惱，但也無可奈何，畢竟他率領的是騎兵，而不是天兵天將，不可能飛到長安城內去。