趙用平在留下吳之番留守徐州後，率軍沿運河繼續北上濟寧。
大軍浩浩蕩蕩，聲勢驚人，運河兩岸，沿途嶧縣，滕縣，沛縣，魚台縣紛紛易旗，各地義軍蜂蛹而至，趙用平將這些義軍按人數多寡，就地整編，封參將，遊擊等官，得義軍七千餘人，隻是這些義軍老弱都有，甲械稀少，許多人甚至用的還是木棍削尖的長矛。
大軍一路北上，幾乎無抵抗者，直到接近濟寧，才在濟寧南麵的魯橋鎮，遇到了少量清軍的抵抗。
而斥候活抓幾名俘虜，問詢濟寧城中守軍情況，而這些清軍俘虜皆是低層士卒，根本不知道城內守軍人數及部署的情況。
十一月，十九日，周軍正式抵達濟寧東南麵，趙用平一麵命大軍紮營，一麵親自觀察城防。
徐州開城而降，讓趙用平輕易奪取徐州重城，這讓清廷愈發覺得漢將不可信任，因此在濟寧城內，高官大將雲集，而城防重任卻被清廷指派給原駐防東昌府的梅勒章京賴惱。
遠處趙用平用遠鏡觀察城樓，而城樓上，賴惱也用遠鏡注視著趙用平一行人。
賴惱一邊盯著趙用平，一邊對著一旁的綠營兵將說道“攝政王即將蕩平薑鑲，隻要守住濟寧，挫賊之銳氣，屆時，肅親王，攝政王定然會馳援濟寧。”
站在一旁邊的，河道總督楊方興，沂州總兵佟養量，臨清總兵宜永貴，保定總兵魯國男，紛紛應和。
而趙用平在遠處看著城樓，對身旁的柏永馥說道“看來，濟寧不比徐州，你看城下遍地溝壑，在城牆上弓箭射程內更是無一處平坦之地，清軍堅守之誌頗決。”
柏永馥嗯了一聲，隨後道“大帥，城中守將是旗人，自然不可能像徐州那般不戰而降，不過派人勸降，試試也無妨。”
就在趙用平觀察濟寧時，榆園軍首領梁敏派人前來聯絡，對此，趙用平極為喜悅，榆園軍皆是山東本地人，熟悉當地情形。
在弘光元年時，榆園軍幾乎和孟浚差不多時間段起事，就在孟浚堅守蘇州時，榆園軍在短短時間內，先後攻克曹州，濮州，定陶，城武四城，並擁立明宗室，於曹州稱帝，改元天正。
稱帝，這是清廷所不能容忍的，隻是當時清軍主力大都在江南，湖廣，四川等地，因此清廷調集河北，山東兩省營兵圍攻曹州，隻是這些綠營兵戰力孱弱，圍攻曹州兩月未果。
永曆元年，榆園義軍又向西破南樂，北攻大名府，有威逼北京之勢，而當時直隸大名府，河南歸德府的百姓多有響應而起者，多爾袞惟恐事態擴大，不可收拾，下令調三省官兵會剿，又派數人八旗共同參加圍剿。
在八旗的監督下，綠營兵不進則死，義軍雖然奮勇抵抗，終因眾寡不敵，清軍先後奪回東明，定陶，城武等縣，於八月初包圍了曹州。
當時榆園軍首領李化鯨等見形勢不利，把擁立的明宗室綁縛獻出，希望借此換取清軍退兵。
這種愚蠢的想法，自然是不可能實現的，李化鯨被清軍扣留，隨後被押往北京，在這種情形下，曹州城裡的義軍仍然堅守城垣。直到清軍用從北京運來的紅衣大炮攻城，炮轟六日，城陷，清軍儘戮義軍。
至此榆園軍損失慘重，餘者，避山左之險地，山林箐莽之間，此時的榆園軍首領為梁敏，楊三吾二人，其部尚有兵民六七萬人，這些人散於魯西，魯南，蘇北等廣大地區,影響直，魯，豫，蘇之地。
在周軍大帳內，使者梁三寶對著趙用平拜道“小民梁三寶見過大將軍！”
趙用平急忙將其扶起，道“義士快快請起。”
“謝大帥”
“使者來此，可是要助本帥一臂之力？”
梁三寶一臉激動的說道“回大帥，正是，我家將軍望王師北伐，欲眼望穿，今聞大帥兵至濟寧，正欲聚合兵將，願與王師共驅韃虜！”
趙用平微笑道“本帥奉王命，北伐中原，收複河山，自是歡迎各方豪傑共襄義舉，隻是不知梁將軍何時抵達濟寧？”
梁三寶聞言遲疑了一下，隨後有些不確定的回道“義軍散於各地，彙聚起來怕是時日不短，不過，兩月之內，應有兩三萬眾能抵達濟寧。”
趙用平聞言大失所望，道“兵貴神速，兩月耗時太長，怕是我軍無法等待梁將軍所部了。”
梁三寶當即說道“大帥，小民這便立刻回去，請我家將軍定奪。”
趙用平點點頭，又命親衛將許密領一隊人，跟隨梁三寶返回榆園。
在梁三寶離去後，趙用平無奈的搖搖頭，兩個月，等這些義軍抵達，黃瓜菜都涼了，大軍哪有時間頓兵濟寧這般久。
隨後趙用平召集軍議，商討奪取濟寧之策。
諸將對輕鬆拿下徐州，沿途又望風而降的場景，覺得或許濟寧城也會不戰而降，紛紛表示可以先派人勸降。
趙用平也覺得可以一試，隨後親筆書信一封，信中從天下大勢，兩軍實力對比，再到歸順後的待遇，一應俱全，趙用平洋洋灑灑寫了三頁紙，又在隨軍文吏中，派遣長相端正，口才良好之人，前往濟寧城。
正所謂兩軍交戰，不斬來使，即便城內不降，在趙用平看來，使者也當無性命之憂，數十萬人，一個手無縛雞之力的書生，殺了又有何用。
隻是令趙用平沒想到的是，使者剛到城上不足一刻鐘，便遠遠聽見，城外似乎響起一片呼聲，不一會兒，親衛疾馳來報，言城中殺使，將周軍使者之頭顱，懸於城樓處。
趙用平大怒，調兵遣將，圍三缺一，又令軍中立刻打造器械，決定強攻濟寧。
永曆三年，十一月二十一日，清晨。
當黎明照在濟寧城上時候，火炮的隆隆硝煙，徹底籠罩了濟寧城。
清將殺使之辱，令周軍各將義憤填膺，周軍徹夜打造攻城器械，連夜趕製數十架牛皮帳，這些牛皮帳頂上蓋著兩層牛皮，兩層棉布，底下設橫梁立柱，底部製有車輪，可防城上箭矢，磚石投擲。
在數十架牛皮帳的掩護下，周軍一隊隊的集合在牆根處，一波波的登上雲梯，向城樓上衝擊。
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