第三路北路軍參將王之富、王武緯率軍三千人沿著海岸線、向海廟、土山方向進軍夾擊敵人。
叛軍一時大囧，李九成一麵命令手下大將蘇有功敵住灰埠方向，總兵毛承祿堅守平度城，總兵周誌元率兵堅守海廟和土山一線。
同時收縮戰線，命令孔有德退回招遠、黃縣一帶，強拉壯丁入伍，天天訓練，以備反攻大業。
隻是大勢之下，奮爭也隻是徒勞。
主要還是士氣問題，天塌下來一般有個大的給頂住，陳有時之前在叛軍裡就是扮演個子大的那個，不僅驍勇善戰，還擅長練兵，叛軍的各級大小軍官也多出其門下，如今陣亡後，叛軍心裡生出害怕之意。
叛軍總兵蘇有功和周誌元倒也奮力，官軍被堵住了兩天，都無法攻破戰線。
出問題的是平度毛承祿所部，毛承祿是毛帥家丁出身，打仗勇猛無比，但是欠缺的恰恰是禦下能力和耐心。麵對著洶湧而至的官軍，毛承祿沒能做到恩威並施，而是一味的壓製不同意見，最終守衛平度南城的叛軍參將李躍龍與官軍義勇總兵官劉澤清聯絡，趁夜打開了城門，放官軍入城。
官軍趁機洶湧而進，毛承祿見封堵不了，就率領手下家丁兩百人打開北門，直接逃向登州。
平度守軍見主將已逃，紛紛向官軍投降，劉澤清發揮了他出色的口才能力和活動能力，順利的收編了平度叛軍，組建平度營，並命令李躍龍繼續為參將統領之，後期才向朝廷補了材料。
陳洪範留下副將王洪領兵一千守衛平度，率領五千人馬加上兩千新編軍，從平度率先殺向了萊州城下，同時派兵側擊蘇有功後部。
正在萊州以西灰埠奮戰的蘇有功，發現了自己腹背受敵，頓時大驚，連忙開始安排撤退工作，沒有了繼續堅守的信心。加上後方傳來隆隆的炮聲，軍心頓時大亂。
眼見著叛軍動搖，關寧軍年輕新秀們張韜、周元慶、佟翼聖和吳三桂頓時四將齊出，趁機帶領騎兵向前猛攻。
蘇有功不愧為東江鎮有名大將，大怒，不退反而帶領家丁迎著官軍殺去。
叛軍們看見主將如此英勇，竟然紛紛跟進，官軍四將竟然一時陷入了浪戰之中。
很快官軍開始變陣，鄧玘、楊國柱從右，祖大樂、陳可立從左包抄而來，加上方登雲從後方襲來，叛軍再也支持不住，要麼奪路逃走，要麼跪下請降。
蘇有功殺的渾身是血，看到這種情況，知道回天乏術了，眼看著身邊的親兵們一個個倒下，他自己也累的幾乎脫力。於是把刀橫向頸部一拉，自刎而死。
官軍損失很大，已經是個個怒急，縱馬將蘇有功的屍體踏為肉泥。
蘇有功曾經也是攻占後金鎮江堡的功臣，加上經常奉令帶隊上岸遊擊，大小數十戰，身披數創，如今因為內戰死在灰埠，死的毫無意義。
蘇有功再一死，叛軍徹底崩潰，叛軍總兵周誌元隨即退到萊州城內，當日晚又悄悄打開城門退到了招遠，後又退到了黃縣。
崇禎五年八月二十一日，萊州解圍。
八月二十三日，明軍靳國臣所部收複招遠縣城，官軍與叛軍對峙於黃縣以南，明軍在招遠休整後，向招遠以北80裡的黃縣繼續進攻。招遠到黃縣間山嶺、密林、湖泊、河流密布，給行軍帶來極大困難。
二十八日午後，明軍兵分兩路自招遠北進，左路是金國奇率領的主力近兩萬人，由高起潛監軍，朱大典率山東行營跟進，他們沿著招遠北上的官道走長山——奶兒奮——廟前這條路，先向東北行軍，到達馬山（在今郭家店鎮境內）後向北直取黃縣。
右路是由總兵官陳洪範、劉澤清率領八千人，由新近投誠的李躍龍所部帶路，從招遠直接北上穿越招遠北部山區，向前摸索前進。
叛軍方麵，由於蘇有功等人的奮戰幫助延緩了官軍的進攻進度，此時經過近半個月的休整，孔有德糾集了上萬騎兵和十萬步兵由登州、黃縣南下邀擊官軍。
這一刻，除了據守登州的耿仲明，以及正在後方由李九成親自訓練的新兵和水兵以外，孔有德幾乎囊括了叛軍的全部力量，準備與官軍決一死戰。
叛軍具體戰鬥編製簡要概述如下：
護軍統領：參將孫龍所部一千人，副統領遊擊將軍張文煥所部一千人；
騎兵部隊一萬人，含有：總兵線國安所部、總兵芮成功所部、總兵李養性所部、總兵李蝦頭所部、總兵李應元所部、參將馬雄所部、參將徐得功所部；
炮兵部隊：參將連得成部、遊擊將軍陳紹宗部、遊擊將軍曹得先部
步兵主力十萬人分為：總兵毛承祿部、總兵高友成部、總兵王秉忠部、總兵周誌元部、副總兵陳光福部、參將鄭元勳部、參將蔡斌部、參將王經世部、參將梁應龍部、參將高誌祥部、遊擊將軍全節部、遊擊將軍杜承功部、遊擊將軍曹德純部、和新進投靠的都司李宏義部等。
叛軍人馬一眼望不到邊，一時間士氣竟然大盛。
崇禎朝昌邑誓師以來最大規模的戰鬥即將爆發。（www.101novel.com）