晉將周德威探聽到劉鄩率軍自黃澤西上，率領一千多騎兵從幽州出發往救晉陽，行至土門（井陘）時，劉鄩已經邢州（邢台）陳宋口渡過漳河水向東而去，駐紮在宗城（邢台廣宗縣）。
劉鄩進軍、撤軍一頓操作猛如虎，戰馬死掉將近一半。
這時，劉鄩打算占據臨清來斷絕晉軍的糧道。
周德威緊急追趕劉鄩的軍隊，兩天兩夜趕到南宮，然後派出騎兵抓了劉鄩的十多個哨兵，把他們的手腕打斷以後放了他們，讓他們回去告訴劉說“周德威已經占據了臨清。”
劉鄩聽說之後，害怕了。
這次是真的害怕了！
第二天早晨，周德威率軍劫掠劉鄩的軍營，並進入臨清。
劉鄩率領部隊迅速到了貝州（河北河清縣西北）。
這時，晉王率軍駐紮在博州（山東聊城東北），劉鄩駐紮在堂邑（今河清縣一部）。
周德威率軍攻打劉鄩，沒有攻下。
次日，劉鄩移防在莘縣（聊城莘縣），晉軍接踵而來。
劉鄩整治莘城，挖了壕溝堅守著，並從莘城到黃河築起了甬道，用來運送糧餉。
晉王則在莘城以西三十裡安下軍營，兩軍煙火相望，每日數起紛爭。
劉鄩在莘城駐守了很長時間，軍糧不能運輸供給，晉軍曾多次到他的營寨下挑釁，劉鄩都不敢應戰。
後梁帝朱友貞受到朝中奸佞的蠱惑，開始懷疑劉鄩是否與李存勖勾結。
於是後梁帝朱友貞下詔書譴責劉鄩勞師費糧，傷亡巨大，又不速戰。
劉鄩回奏說“臣本計劃攻打晉陽，回師時奪取鎮、定二州，清除河朔之敵。
但天時不利，陰雨連綿，軍糧匱乏，士卒疲病。
此後，又打算占據臨清斷絕晉軍的糧餉，然而周德威突然來到，奔馳如神。
臣現在退保莘縣休整，以待再戰。
晉軍士卒甚多，且善於騎射，確是強敵。
如有隙可乘，臣何敢偷安養寇！”
後梁帝朱友貞又問劉鄩取勝策略，劉鄩回答說“無策，唯每人十斛（一斛就是一石，1101novel.com斤）糧，如此可退敵。”
後梁帝朱友貞氣的發笑“你儲備糧食，是準備打敗敵人呢，還是打算防止饑餓呢？還是準備其他什麼呢？”
於是派遣中使前往督戰。
劉鄩召集諸軍將領說“主上深居宮中，不知機變，現催促我等出戰，但晉軍強盛，如之奈何？”
諸位將領都說“不管勝負，應當決戰，如此又待何？”
劉鄩不愧是名將。
他知道既不能違背後梁帝朱友貞的旨意，又不能讓將士們白白送死。
但以他一己之力，如果抗旨，那必然死無葬身之地。
要是能說服將士們，讓他們也認為不能硬乾，那就好說的多。
於是，劉鄩在軍營門口召集諸軍將領，每人麵前放了一杯河水，讓他們喝掉，眾將領不解其意。
劉鄩說道“一杯水都難以喝掉，滔滔不絕的黃河水還不喝死你們？”