春二月望夜，明月在天，清冷如水。
秦穆公坐於鳳台觀月，神思疲倦，朦朧睡去。正迷離之間，忽夢見女婿蕭史與愛女弄玉乘鳳來迎，邀自己上天，同遊廣寒之宮。穆公欣然而往，遊玩片刻，隻覺清冷徹骨。
侍衛見主公睡著，恐其著涼，急由夢中喚醒，穆公怔仲不已，連打寒顫。當夜還宮，便得寒疾，下痢不止，數日薨逝。在位三十九年，年六十九歲。
因秦穆公死時精神健旺安泰，毫無痛苦之色，國人皆都以為，是為屍解成仙去矣。
穆公初娶晉獻公之女，生太子嬴罃，至是即位，是為秦康公。康公接受百官朝賀，即位於雍宮，後葬父親穆公於雍陵。當下葬之日，子車氏三子奄息、仲行、針虎頂靈扶喪，因感穆公知遇之恩，皆服身上暗帶毒藥，自殺殉主。國人聞而哀之，為三良賦《黃鳥》之詩：
彼蒼者天，殲我良人；如可贖兮，人百其身！
鏡頭閃回，敘述一代雄主秦穆公平生軼聞。
當秦穆公初即位時，有郜人孫陽，又名伯樂，善於相馬，一日至秦，來見穆公。
秦穆公問道：寡人欲重用先生，奈何先生已經年紀老邁。未知你子孫之中，可有繼承卿技，能相良馬者乎
伯樂答道：臣有挑擔賣柴故友，名九方皋，其相馬之技不在臣下，請薦於明公。
穆公從之，遂召見九方皋，使其外出挑選千裡馬。
三個月後，九方皋選馬以歸，果是千裡馬。
此時穆公方才大悟，九方皋是為自己挑選千裡馬，伯樂卻是在為自己推薦人才。於是伯樂名聲大噪，人皆謂其非但善於相馬，兼善相人。
秦穆公在岐山設有牧場，專門飼養名馬。有日數馬脫疆逃跑，牧官四處尋找，卻在山下找到馬骨。牧官大怒，遂將山村中三百人俱都擒拿，押送入都，請穆公定奪。
秦穆公聞說名馬被山民烹食，非但不怒，反而笑道：我聞名馬肉精且硬，非以美酒相佐，不能消化，必致胃腸受傷。
乃命賞以美酒，將三百餘人全部釋放。
其後經年，秦、晉戰於韓原，秦穆公陷入重圍，久不得出。正在危急之間，忽見敵陣大亂，一支騎兵約三百餘人，如狂風般殺入。個個奮不顧身，勇猛異常，隻一陣衝殺，便將秦侯救出險境。秦軍乘勢反功，最終取得韓原大戰勝利，並獲晉惠公及其眾將。
穆公戰後敘功，便問衝圍救駕者：卿等是何方軍隊，寡人因何不識
為首騎士答道：我等非是諸侯之軍，實是山村野民。前歲誤食君侯名馬，被牧官所擒，君侯非但不殺，反而賜以美酒釋放；今聞君侯遭困，故來救援。
秦穆公聞言大喜，乃命將三百騎士收於麾下。因見騎兵遠比車士靈活機動，迅如狂風，故就此建立騎兵部隊，並為每位騎士配備一把短劍。
騎射作戰，短兵相接，此戰法實乃秦穆公首創，比趙武靈王胡服騎射，早三百餘年。
閃回結束。
秦侯升天，三良自殺殉主，秦康公嗣位，又命陪葬者一百七十七人。
由此秦國良才儘死，國勢陡衰。
鏡頭轉換，按下秦侯，複說晉君。
晉襄公六年，立子夷皋為世子，使庶弟公子樂出仕於陳。
是年趙衰、欒枝、先且居、胥臣先後病卒，晉國連喪四卿，朝中為之一空。
襄公大搜車徒於夷，舍棄二軍，仍複三軍舊規，重置將帥。乃召集眾卿商議，欲使士榖、梁益耳將中軍，箕鄭父、先都將上軍。
先且居之子先克奏道：狐偃、趙衰皆有大功於晉，其子孫不可廢也。士榖位居司空，其與梁益耳俱都未有戰功，若驟使為大將，臣恐人心不服。
襄公從之，於是下令：以狐射姑為中軍元帥，趙盾佐之；箕鄭父為上軍元帥，荀林父佐之；先蔑為下軍元帥，先都佐之。
畫外音：狐射姑又名狐射，字季，上大夫狐偃之子，晉文公重耳表弟。因隨表兄流亡十九年，又助文公歸國複位，立有大功，故被封於賈地，因此又稱賈季，後為賈姓始祖。晉襄公增設五軍一行之時，狐射姑任中軍佐副元帥。此時受命為中軍元帥，位列六卿之首。
狐射姑掛帥，於是昂然自得，趾高氣揚，登壇號令，傍若無人。
軍司馬臾駢勸諫：三軍之帥，若非前朝夙將，即是世家良臣，皆非易與之輩。元帥初掌中軍，宜虛心諮訪，常存謙退。楚子玉剛而自矜，所以兵敗身死，將軍不可不戒。
狐射姑聞言大怒，叱令左右鞭撲臾駢，諸將俱都不服。士榖、梁益耳聞先克進言，阻己進用，心中大恨；先都不得上軍元帥，亦懷不平。太傅陽處父奉命出聘衛國，歸國後聞說狐射姑升為元帥，乃密奏襄公。
陽處父：射姑剛而好上，絕非大將之才。臣曾佐趙子餘之軍，與其子趙盾相善，故深知趙盾賢能。尊賢使能，國之令典；君如擇帥，無如趙盾。
晉襄公聞奏大悟，遂用其言，乃親至中軍大帳，稱呼狐射姑表字說道：賈季！我聞你初掌中軍，便傲視眾將，鞭撲司馬，以至三軍不服。向使趙盾佐卿，今卿可讓出中軍元帥之印，以佐趙盾可也。
狐射姑聞此，一團興致被滅，如水澆火。又不敢回言，隻得交出元帥印信，唯唯而退。襄公於是退而升殿，再聚眾卿，拜趙盾為中軍元帥，而使狐射姑佐之。
趙盾當國掌軍，軍民無不悅服。
惟有狐射姑心懷不平，終於鼓起勇氣，獨自入宮求見襄公，當麵問道：主公念臣先人微勞，使臣司戎掌軍，萬眾鼓舞。忽然上下更易，臣未知何處獲罪於主公。莫非是因我先父狐偃功勳，不如趙盾之父趙衰乎
襄公聞奏不悅：卿等任免，全憑才德，與先人何乾妄自攀扯！亦非是寡人出爾反爾，實出賢卿自為。太傅聘衛而歸，謂卿剛而好上，難為大將，是以易帥。
射姑嘿然而退，由此深恨陽處父。
晉襄公對軍隊實施重大改革，調整將帥人事安排之後，便決定自此後漸息征伐，轉對諸侯懷以霸主之德，而非僅憑武力示人，以此改善同中原諸國關係。
於是在裁軍易帥半年之後，晉侯主動遣使往聘魯國，向魯文公表達前番恃強相攻歉意，並邀請魯文公訪晉。魯文公不計前嫌，親自回聘晉國。晉襄公隆重相迎，盛宴隆享以待，並詠詩以贈，將魯文公比作君子，大加讚賞。
魯文公下階，向晉襄公拜謝：小邦受命於大國，敢不端莊慎重君侯如此大禮相待，其樂何如小國之樂，皆由大國之惠也！
襄公大喜，親下階邀請魯文公登台，互成拜禮。
來年春，晉襄公釋還四年前所俘衛大夫孔達，並寄書於衛侯：孔達乃衛國賢臣，雖舉兵抗我，但寡人不忍忠義之士，因儘忠國事而久陷囹圄，故釋放之。
衛成公亦被感動，遂親到晉國約成，並致拜謝。
其後未久，曹共公也主動到晉國朝覲，表示臣服，願為附庸。
晉襄公由此通過仁德大合諸侯，使晉文公所建霸業得到延續，並受到諸侯尊重。
然而隻因重組軍政內閣，晉國內部矛盾便即浮現，一觸即發。
畫外音：晉襄公再次編組三軍六卿之時，各大家族各懷心機，諸卿便被分為老臣派及新貴幫兩大集團。老臣派屬於晉獻公、惠公時代早已發達世族，以箕鄭父、士榖、梁益耳、先都、荀林父為首；新貴幫則是晉文公、襄公父子所倚重賢臣之後，以狐射孤、趙盾、先克、欒盾、胥甲為核心。新老貴族經過明暗較量，新貴幫終得勝利，狐射姑、趙盾執掌中軍，先克、箕鄭父掌上軍，先蔑、荀林父掌下軍。然而新貴幫雖勝，狐、趙兩家又爭，暗流洶湧。
晉襄公在位七年，至秋八月，忽然患疾，繼而病篤將死。
襄公自覺不久人世，遂召六卿諸臣，在榻前當眾托孤於趙盾、陽處父。
晉襄公：寡人繼承父業，破狄伐秦，未嘗挫晉國銳氣。今命之不永，與諸卿長彆。太子夷皋年幼，卿等宜儘心輔佐，和好鄰國，休失盟主伯業！
囑畢遂薨。群臣受命，便欲奉太子夷皋即位。趙盾卻忽然改變主意，議於眾臣。
趙盾：國家多難之秋，宜立長君。更兼秦、狄與我為仇，又近在咫尺，更不可立幼主。今公子雍見仕於秦，好善而年長，可迎之以嗣大位。
群臣聞罷愕然，皆莫能對。
狐射姑反駁：誠然國家多難，宜立長君，則不如立公子樂。子雍多年仕秦，若歸國必為秦國傀儡，豈可立之子樂仕陳，而陳素睦於晉，是棄怨而取惠，必有助晉民之安。
趙盾：不然。公子雍因其母杜祁之故，極得先君文公寵愛，且為秦國所親。國立仁君則固，立長則言順，立先君所愛則合於孝，結好舊友則安。子雍有此四德，故必迎立為君。
狐射姑：若必修秦晉之好，則子樂之母辰嬴，曾受懷、文二君寵愛，立其子是也。
趙盾冷笑：辰嬴低賤，於文公嬪妃中位次第九，且為兩君寵幸，最為淫蕩，公尚以為榮耶！子樂不得大國而就小邦，是為鄙陋，有何資格為我大國之君！
狐射姑：仁者為君，何論出於大國小邦
趙盾：母淫子鄙，則無威嚴；陳國弱小且遠，有事不能相救，何謂安民反觀子雍之母杜祁，因愛先君，情願讓位逼姞；因欲和狄，複又讓位季隗，自甘居第四，其德何茂先君因此喜其子雍，使出仕秦國，位至亞卿。以國相比，秦國大而且近，有事足以救援；以母較之，杜祁茂德，子受先君之愛，則足以威臨百姓。以此立公子雍，不亦可乎
狐射姑聞此，因趙盾為中軍之帥，不宜再爭，隻得緘口不言。眾卿聞之，亦再無異議。趙盾舌戰獲勝，乃派先蔑為使，士會為副，如秦報喪，並迎公子雍返國。
先蔑奉命，回府收拾行囊，荀林父忽然造府，私下諫止道：主公雖亡，托孤遺囑言猶在耳。且夫人、太子皆在，元戎必欲迎子雍於秦，我恐其事難成。且賈季心懷不忿，若一旦有變，子必為首當其衝，為子雍殉葬。何不托疾，以辭此行
先蔑不以為然：雖賈季不忿，眾卿未服，然晉政皆在趙氏之手，何變之有
荀林父見勸不能入，出而歎道：士伯不聽我良言，此去恐無回矣！
先蔑遂與士會起身，前往秦國，迎接公子雍。
狐射姑見趙盾不從己言，散班之後歸府，終於怒不可遏，手指門外，破口大罵。
狐射姑：我等先父，同為文公勳舊，向來不分彼此；且若論爵位，狐前而趙後。今趙盾小兒，並無尺寸之功與國，何敢欺我如此！
罵夠半日，怒氣稍平，忽然思得一計，乃喚過族黨門客，遣以為使，冒稱襄公遺命，潛往陳國，往迎公子樂，搶先回國繼位。
狐射姑族人出城之時，早有門軍看見，飛奔至中軍元帥府，報告其事。趙盾聞報大怒，遂喚來門客公孫杵臼，下達誅殺令。
趙盾：今命你率領家丁百人出城，往陳國路上埋伏，隻待公子樂來時，休問緣由，連迎接護送者，一並殺之。
公孫杵臼領命，自引家丁出府，分散潛出城門，往郊野埋伏去訖。
畫外音：你道這公孫杵臼，乃是何人則便是當初在河口暗伏蘆葦叢中，將孟明視、西乞術及白乙丙救下，送至秦軍舟師中，那位奇俠漁翁之子。
鏡頭閃回，河下渡口。公孫支迎回三帥，歸報穆公之後。
公孫枝因深感漁翁義氣，便向穆公請假半月，引領家人沿河訪其妻子，欲以厚報。
經過多方打聽，公孫枝終在一處鄉邑，訪得漁翁妻子下落。
公孫枝與家仆進入柴院，見一個少年正持百斤巨杵，在院中舂米。公孫支大驚，問道：你可是河下漁翁之子乎
少年：正是，客從何來我父奉大夫公孫枝所請，往河下渡口接人，今猶未還家。
公孫枝：則我便是公孫枝。你母親何在，引我拜見。
少年向屋內聲喚：母親，今有大夫公孫枝來訪。
吱呀一聲，屋門打開，走出一個中年漁婦，正是漁翁之妻。公孫枝急步上前，拜倒在地，未曾開言，已是淚如雨下。漁婦驚問何故，公孫枝拜罷起身，先請漁婦落坐，這才開言。
公孫枝：你夫漁翁，乃我舊日之友。因奉我請，仗義相救秦帥孟明視等還國，至河中流，被晉將陽處父箭射而死。弟不敢棄其遺孀孤子不顧，故沿河尋訪多日，今終得相見！
漁婦：我夫武功蓋世，然命運不濟，平生未得施展。既歿於戰陣，死得其所。陽處父之箭既能傷他，也是前世對頭，今日夙命，又有何憾。公乃一國大夫之尊，休作此態。
公孫支聞言收淚，因將漁翁之子喚至近前問道：我兒何名，因何有這許大力氣
漁翁子：後生小子無名，曾跟父親學藝十年，故此力大。
公孫支點頭，遂收為義子，取名為公孫杵臼，與其母皆帶回府中，錦衣玉食以待。
三年之後，公孫支病故。
杵臼恐受其族中子侄忌憚相害，乃攜母渡河，來至晉國，為趙盾收留，作為門客。
閃回結束。公孫杵臼奉趙盾之命，引家丁出府，分散潛出城門，往郊野埋伏。
狐射姑派出門客前往陳國，怒氣不息，暗道：便將公子樂迎回，趙盾亦必與我為難，不肯輕易俯允。使趙盾位居我之上者，陽處父也。若不殺之，此恨怎消！且若殺處父，趙盾便失羽翼，不敢與我相爭。陽處父主理國葬，出宿郊外守墓，我有計矣。
於是便喚胞弟狐鞫居：你帶家甲百人出城，詐為盜賊，往刺陽處父，不可有失。
狐鞫居領命，遂引眾丁夜至陵園，逾牆而入。
隻見陽處父正端坐室中，秉燭觀書。鞫居隔窗便是一箭，正中背心。
陽處父中箭，忍痛破窗而走，但因傷重，摔倒園中。狐鞫居上前，取其首級。
狐鞫：可歎，複又可笑！是你當初下河渡口一箭，射中漁翁背心，致其斃命；今日複又被我北心一箭射死，豈非冥冥中，自有報應乎！
歎笑已畢，狐鞫居便持首級，複逾牆而去。
陽處父既死，自有從人暗中窺視，識得行凶者乃是狐鞫居，不由大驚。
凶手去後，從人遂收拾家主無頭屍身，草草埋於襄公陵園。哭至天明，於是易服入城，走報趙盾。便在此時，公孫杵臼亦殺公子樂，引家丁持其首級歸報。
趙盾盤算此役勝負得失，便思：不如暫將陽處父被殺一事放下，先立公子雍即位。
於是意決，叮囑陽處父隨從道：陽太傅既為狐家所害，追究無益。你等自去為家主發喪，若外人問時，隻說是被秦盜所刺，休得泄露真相。待大事已定，我再尋機與你家主報仇。
陽氏隨從焉敢違拗上卿隻得依令而去，為家主辦理喪事。
是年冬十月，朔風大起，瑞雪繽紛。
因見公子雍尚未歸國，趙盾隻得率領群臣，奉太子夷皋，殯葬晉襄公於曲沃。
夫人穆嬴隨同送葬，便問趙盾：先君臨終時托你何事今屍骨未寒，卿便背之