騶忌為齊相，儘心圖治，常訪問邑守中孰為賢肖。
左右無不極口稱阿大夫之賢，而貶即墨大夫不肖。騶忌乃暗地派人出都，往察東阿及即墨二邑治理情狀，從實回報威王，並請威王降旨，召阿邑、即墨二守入朝。
二邑大夫皆至臨淄宮朝見，威王大集群臣，先對即墨大夫道：自子為官即墨，毀言日至。然而孤使人往視即墨，田野開辟，人民富饒，官無留事，東方以寧。由子專意治邑，不肯媚吾左右，故蒙毀耳，子誠賢令。
又對阿邑大夫道：自子守阿，譽言日至。然吾使人視阿，田野荒蕪，人民凍餒。昔趙兵近境，子不往救，但以厚幣精金賄吾左右，以求美譽。守之不肖，無過於汝。
命加封即墨大夫萬家之邑，而將阿邑大夫立即處死。阿大夫頓首謝罪，聲稱願意改過。齊威王不聽，呼力士捆縛阿邑大夫，立即投於沸鼎之中。複召左右平昔常譽阿大夫或詆毀即墨大夫者，擇平日尤其親信者十餘人，次第投入鼎中烹之。
眾人見此，無不股栗。
於是命國相選拔賢才，改易郡守。
騶忌由是舉賢任能，使檀子篡守南城以拒楚，田肹守高唐以拒趙，黔夫守徐州以拒燕。又以種首為司寇，田忌為司馬，各依其職。於是國內大治，諸侯畏服。
威王見騶忌薦人得當，遂以下邳封之，號曰成侯。
騶忌謝恩，複進奏道：昔齊桓、晉文，五霸中為最盛，所以然者，以尊周為名也。今周室雖衰，九鼎猶在，大王宜如周朝覲，因假王寵以臨諸侯，則桓、文之業，何足道哉！
齊威王：寡人已僭號為王，今以王朝王，可乎
騶忌：主公稱王，所以雄長乎諸侯，非所以壓天子也；若朝王之際，暫稱齊侯可也。天子必喜大王之謙德，而寵命有加矣！
齊威王大悅，即往成周朝見天子。
當時周烈王在位，因王室微弱，諸侯久不來朝，今見齊侯朝覲，王室上下皆鼓舞相慶；烈王褒獎甚厚，齊威王自周返齊，一路頌聲載道，皆稱其賢。
騶忌相齊數載，由是諸侯禮敬，國內諛詞如潮。除治國有方之外，騶忌另有一長，乃身高八尺有餘，兼且形貌昳麗，國人常以此讚之。由是朝服衣冠，窺鏡半日，顧問其妻。
騶忌：我聞城北徐公，乃齊國之美男子也。則我與徐公相比，孰美
騶妻：夫君美甚，徐公何能及君
騶忌不自信，複問其妾：吾孰與徐公美
妾答：徐公較主君，差之遠矣。
更衣見客，坐談未久，又問：卿將實言告我，吾與徐公孰美
客人故作細察半晌，徐徐答道：徐公不若君之美也。
騶忌聞言甚喜，於是登車出門，前去上朝。
行走不遠，忽對麵行來一車，車上高坐一青年男子，風度翩翩，望之如同天人。
騶忌即刻自慚形穢，驚問道：此何人耶
左右答道：城北徐公。
騶忌自忖不如徐公遠甚，忽然大悟：我道妻妾賓客因何皆都說謊，原來如此！吾妻之美我者，私我也；妾之美我者，畏我也；客之美我者，欲有求於我也。
於是遠望徐公離去背影，問左右道：爾等實對我說，此人與我相比，孰美
左右齊答：主公美甚！
騶忌哈哈大笑，心情舒暢。遂入朝來見威王，當麵問道：國中有美男子，家住北城，名曰徐公，大王曾聞之乎
齊威王道：隻是聞名，未曾謀麵。卿亦美男子也，問他何故
騶忌便將今晨諸事說之，然後歎道：臣來時路遇徐公，誠知不如徐公之美遠甚。然臣之妻私臣，妾畏臣，客欲有求於臣，皆說臣美於徐公。今齊國地方千裡，百二十城，宮婦左右莫不私王，朝廷之臣莫不畏王，四境之內莫不有求於王。由此觀之，王之蔽甚矣。
齊威王讚道：卿言甚善。
乃當即下達詔令，懸於城門道：群臣吏民，能麵刺寡人之過者，受上賞；上書諫寡人者，受中賞；能謗譏於市朝，聞寡人之耳者，受下賞。
詔令初下，群臣進諫，門庭若市；數月之後，時時而間進；期年之後，百官雖欲言，無可進者。齊威王遂以騶忌為相，淳於髡為卿，個人勵精圖治，複又稱霸於諸侯。
畫外音：齊威王複能稱霸於戰國初期，去除個人原因之外，臨淄城中最高學府稷下學宮，於其中發揮作用甚巨。齊桓公田午之時，繼承齊國尊賢納士傳統，在齊都臨淄稷門附近建起巍峨學宮，設大夫之號，以招攬天下賢士。至齊威王之際，更聚天下賢士於稷下學宮，予以尊寵待遇，若鄒衍、田駢、淳於髡之屬甚眾，號曰列大夫，皆當世所稱賢才。
對於稷下學宮之士，齊威王命開第康莊之衢、修高門大屋，以為物質待遇，授上大夫之號，以為政治享受，深受齊王恩寵。又勉其著書立說，展開學術爭鳴，鼓勵參政議政。
因稷下學宮乃當世唯一官辦學府，又待遇極高，故吸引諸子百家門人弟子皆至。
當時齊國稷下，儒、名、法、墨、陰陽、道、小說、縱橫、兵家、農家等各家學派林立，學者聚集一堂。除參政議政之外，且圍繞天人之際、古今之變、禮法沿革、王霸之道、義利孰歸等話題展開辯論，相互吸收發展，使稷下學術氛圍亦達到鼎盛。
世稱所謂“百家爭鳴”，其爭鳴舞台，主要便指齊之稷下學宮。當此戰國時期，三晉紛亂，荊楚保守落後，西秦文化未盛，齊國幾乎始終領導天下文化潮流。而自秦以後各種文化思潮，幾乎都能從稷下學宮找到源頭。華夏文明傳承數千年中，稷下學宮學術氛圍之濃厚，思想之自由，成果之豐碩，都是獨一無二，或謂震古爍今。
由此形成稷下學術精神：關注現實、明道救世；兼容並包、相互交融；彰顯個性、實現價值；以人為本、重視民生；尊道貴德、禮法並重。
稷下學術精神，對華夏文化精神發展形成，產生深遠而廣泛影響，不僅促進中華文化之興盛繁榮，且推動中華民族精神形成。
畫外音：齊威王在騶忌輔佐之下，再次稱霸。當時天下諸侯，齊、楚、魏、趙、韓、燕、秦七國地廣兵強，是謂七雄。越國雖則稱王，日益衰弱，國勢每況愈下；另有宋、魯、衛、鄭，以及淮河一帶諸國，朝不保夕，便不足道。
齊威王朝周歸來稱霸，楚、魏、韓、趙、燕五國皆都賓服，推為盟主。惟秦國遠在西戎，又被中原諸國擯棄，故此唯獨不與齊國通好。
秦孝公以不得列於中國為恥，故命商鞅主持變法，又東遷鹹陽為都，圖霸中原。
鹹陽宮殿已就，商鞅下令遷都，請孝公為首，眾卿隨之。
太傅與太師不願相從，便唆使太子駟橫加抵製，且每於大庭廣眾之間指責變法之非。商鞅再三勸解，太子隻是不從。
商鞅發怒，遂進言秦孝公：法之不行，是因自上犯之，民故弗從也。太子觸法，然為君嗣，不可加刑；若就此赦之，則又非法。所謂教不嚴，師之惰，罰其師傅可也。
孝公準奏，遂坐罪太子師傅，將太傅公子虔劓鼻，太師公孫賈鯨麵。
百姓聞而大懼：太子違令，且不免刑其師傅，況他人乎
於是令行禁止，十數日內，雍州大姓隨孝公徙居鹹陽者，凡數千家。
遷都之後，商鞅常親至渭水閱囚，一日誅殺七百餘人，渭水為之儘赤。於是秦國道不拾遺，國無盜賊，倉稟充足，勇於公戰，不敢私鬥。
秦國富強，於是興師伐楚，奪取商於之地，又攻占武關之外，拓地六百餘裡。
周顯王遣使，冊命秦奉孝公為方伯，諸侯畢賀。
梁惠王聞說公孫鞅見用於秦，周天子又封秦為伯，不由歎道：悔不聽公叔痤之言，為自己樹此強敵，使秦國不能複製也！今我國中，卜子夏、田子方、魏成、李克、翟璜、樂羊子、西門豹等一眾英才，先後病卒，人才不濟，如其奈何
近臣：天下英才，推陳出新，豈無後進者大王可懸賞厚幣，以招徠四方豪傑。
梁惠王稱善，便命懸招賢榜於市。
鏡頭閃回，敘說孟子出世。
孟軻，魯國鄒人，字子輿，乃是子思門下弟子。子思名孔伋，是至聖先師孔子嫡孫。
拜師數年之後，孟軻儘得子思真傳，懷有濟世安民之誌。於是拜彆師父出山，先至齊國稷下學宮，交遊於各國賢才，漸漸聞名於諸子，成為第一批稷下先生。
孟子時已四十三歲，因以孔子嫡傳自居，並欲依靠齊威王推行儒家仁政主張。但諸國當時皆不尊儒，故此孟子並未得到齊威王重視；又與淳於髡頗不相得，屢受其譏諷。
孟子憤然，自我解嘲：我無官守，又無言責，則吾之進退，豈不綽綽然有餘裕哉
忽這一日，孟軻與稷下學宮諸生閒談，聞說梁惠王正在懸榜招士，不由大喜。於是自齊至魏，欲求一展報負。
梁惠王聞說是孔聖嫡孫高弟來此，想起先朝大儒子夏之能，不由大喜，乃遣使郊迎孟軻入都，禮為上賓，問以利國之道。
孟軻率爾答道：臣遊於聖門，但知有義，不知有利。
梁惠王以其言論迂闊，亦不予以重用。孟子遂又去魏返齊，再至稷下學宮。
孟子時與匡章交遊，齊威王以為匡章不孝，孟子上書為匡章解釋。齊威王采納孟子之諫，任用匡章為將，使其帶兵西征，一戰而打敗秦國。
齊威王大喜，為獎勵孟子薦才之功，特命增其年俸兼金一百，以示特殊優惠。
孟子見威王隻提高自己待遇，卻不使入朝為官，便拒而不受。此時孟子在稷下學宮雖不顯赫，但亦有較高地位，並滯留於此數年之久。
其後孟子母喪，還家守喪三年。返齊之後，卻見稷下學宮已無自己落腳之處。
鏡頭轉換，雲夢鬼穀。
鬼穀門創派祖師王詡，居於朝歌城外雲夢山深穀之中。因見其山深樹密，幽不可測，便命其地曰鬼穀。又自號鬼穀子，一邊修道養生，一麵招生聚徒。
至齊威王時，王詡已有八十歲高齡。但因通天徹地，白發轉黑，人皆不知其真實年歲。當時聚徒眾三百，足不出穀，隻以胸中所學，分彆傳授四類學問。
鬼穀子：我鬼穀門之學，包羅萬象，通天徹地。擇其應用於人世者四科，今授爾等。
眾徒：師尊，未知哪四科類
鬼穀子：一曰數學。日星象緯，在我掌中，占往察來，言無不驗。
眾徒：願聞其二。
鬼穀子：二曰兵學。六韜三略，變化無窮，布陣行兵，鬼神不測。
眾徒：願聞其三。
鬼穀子：三曰遊學。廣記多聞，明理審勢，出詞吐辯，萬口莫當。
眾徒：願聞其四。
鬼穀子：四曰出世學。修真養性，服食導引，卻病延年，衝舉可俟。
眾徒：弟子願學其一，敬聆恩師教誨！
鬼穀子大喜，於是課館授徒，隻於深山幽穀之中，不往鬨市通衢，更不求聞達於朝野。故此諸侯多不知道鬼穀門存在，更不如儒、墨、醫、農，以及陰陽諸家知名。
王詡仙師居住鬼穀，不與世人交結，也不計其年數，弟子就學者不知多少，來者不拒，去者不追。光陰荏苒，時間既久，漸漸有人慕學其術，絡繹前來穀中求學。鬼穀先師擇徒極嚴，又詳審求學者個人資性，近著那一家學問，有著哪一方天賦，便以相近之術授之。
鬼穀派眾徒之中，有四個出眾弟子，是謂齊人孫賓、魏人龐涓、張儀，洛陽人蘇秦。孫賓與涓結為兄弟，同學兵法；秦與儀結為兄弟，同學縱橫遊說，各為一家之學。
龐涓與孫賓自入穀以來，不知山中歲月。隻見洞外桃花三次，結實三回，由此便知，不知不覺之間，三個春秋已過。
這一日，秋高氣爽，王禪老祖開壇講道，果然義理奧妙，道法精深，直說得天花亂墜，頑石點頭。一時講罷，眾徒讚歎歡喜散去。
老祖將龐涓及孫賓留下，說道：你二人來我鬼穀之中，可知已有多少年歲
龐涓先答：弟子不記世間歲月，但見洞外花開三次，果熟三番，算來今已三載。
孫賓卻道：山花開遍不視，果實入腹不覺，弟子實不知已有幾度春秋。
老祖笑道：則你二人各自所長，由此見矣。龐涓心有雜務，關切世事；孫賓專心至致，卻不察身側之危。為師所能教你二人者，皆為兵法大略，儘止於此；至若用兵機變，鬥引埋伏，尚須時日，須往他處去學。
二人齊聲問道：祖師不教，卻發付我兄弟往哪裡去學
王詡老祖：自此往北千裡之遙，冀州曲陽地界，有一座黃山；彼處有一個王敖祖師，亦是我鬼穀門仙師，專修兵家之學。你二人既學兵法，我教不得矣，你等往黃山去罷。
二人聞罷懷憂，各自盤算半晌。
龐涓問道：恩師，似我如今之能，可輔佐諸侯，建功立業於世否
王詡老祖：倒也可每戰必勝，博一個紫袍金帶，求一生富貴。
龐涓喜之不儘，心癢難搔。
孫賓卻問：既是如此，祖師卻要我二人複去黃山，則必有緣故
王詡老祖：你在此處所學，用以濟世，固能天下無敵，功名易取；但若要揚名百代，為萬世兵家之祖，卻尚不能夠。譬如爾之先祖孫武，並田穰苴，伍子胥，衛吳起，其道不傳，身死之後，則恐其學斷絕矣。
孫賓聽罷，亦自喜之不儘，心癢難搔。
老祖察看二弟子麵色，早已猜著其各人心思，於是說道：你二人各往洞後，尋一枝山花摘來，為師與你二人測算前程。
二人奉命，乃往後山去尋。
此時正是六月炎熱天氣，百花早已開過，二人同行，見草木茂盛，並無山花。師兄弟左盤右轉，龐涓眼尖，早見林間石下有一莖草花在風中搖曳。
龐涓叫道：我先有了！
上前連根拔起，仔細看時，見那野花質弱身微，不好看相。
龐涓：如此卑瑣，難成大器。
隨手棄擲於地，又往彆處尋覓一回。然而可煞作怪，尋遍整座山上，竟是一株山花也無。龐涓隻得往尋舊路，將先前所棄草花複又揀起，藏於袖中，往林間尋到孫賓。
龐涓：賢弟，你可尋到
孫賓：此時非是開花時節，遍尋山中，一棵也無。
龐涓：則此滿山之上，隻有一株野花，被我先得，看來你還不該下山。
孫賓：師兄說得是。但既然祖師有命，不可空手而歸。
於是就石縫中拔出一株勁草，拿在手中。
龐涓：師父命我等尋花，賢弟要此野草何用
孫賓：我看此草甚為健壯，又顏色與他草有異。也算冒充一回，不致空手而回便了。
龐涓將自孫賓手中接過那株野草，相了一相，忽然哈哈大笑，屈起右指，彈了一下。未料使的力大，竟將那野草根部以上三分之處彈折，隻未全斷而已。
孫賓：師兄此是何意