陳軫下山，初仕齊國。
楚國令尹昭陽率軍伐魏，連破八城，進而攻打齊國。兵鋒所向，魏、齊皆都不敵，兩國君臣皆驚。便在此時，陳軫自請為使，往說昭陽退軍。
齊宣王半信半疑，姑使其前往一試。
陳軫遂至楚營，來見令尹昭陽，賀其戰勝魏軍。
昭陽：齊與魏結盟，我今勝魏，卿有何可賀
陳軫：譬如舊君駕崩，新君即位，先賀後吊，禮之常也。
昭陽：我既獲勝，又有何可吊
陳軫：依楚國之法，覆軍殺將之功，官爵何也
昭陽：官為上柱國，爵為上執珪。
陳軫：貴於此者何也
昭陽：唯令尹耳。
陳軫：令尹貴矣！則若遇征伐，楚王非置兩令尹不可也。
昭陽：卿此言何意
陳軫：公不聞乎楚有祠者，賜其舍人卮酒。舍人相謂：“數人飲之不足，一人飲之有餘。請畫地為蛇，先成者飲酒。”一人蛇先成，乃左手持卮，右手畫曰：“吾能為之足。”人之蛇成，奪其卮曰：“蛇固無足，子安能為之！”遂飲其酒。為蛇足者，終亡其酒。
昭陽：此言又是何意
陳軫：今明公相楚攻魏，破軍殺將，並得八城，又移兵攻齊。是為名居足矣，官爵之上非可重也。戰無不勝而不知止者，身且死，爵且後歸，猶為蛇足也。
昭陽聽聞陳軫“畫蛇添足”高論，沉思片刻，深以為然，解軍而去，齊國由此得安。
此事之後未久，陳軫見在齊國不得重用，遂去齊至秦，西投秦惠文王，得與師兄張儀同事。未料張儀深忌陳軫之才，便向秦王獻諂，奏說陳軫欲背秦投楚。
秦惠文王信之，立刻找來陳軫，問其可有此事。
陳軫一口承認：臣欲棄秦投楚，其實不僅張儀知道，並秦國路人皆知也。
秦王由怒而奇：此為何故
陳軫答道：容臣說之，大王便明其中緣故。昔伍子胥忠於吳，天下皆知，諸侯皆望得此忠臣；曾參奉母至孝，天下皆知，人之父母皆望得此孝子。倘陳軫不忠於秦，楚王豈欲得我為臣故賣仆妾不出閭巷而售者，良仆妾也；出婦嫁於鄉曲者，良婦也。今陳軫不忠其君，楚亦何以軫為忠乎忠且見棄，軫不之楚何歸乎故此臣欲投楚，非但我師兄張儀知之，並秦國路人皆知也。
秦王聞而釋然，笑道：是我聽信諂言，錯怪賢卿。
於是便欲重用陳軫，而不責備張儀，且拜其為相。
陳軫見此，惟恐造成同門相殘，於是終於奔楚。
楚王見陳軫自秦國來投，以為間諜，故不予以重用，反命其出使秦國，以觀其行。
陳軫回至秦國，秦王便問：卿離我而去，可曾思念寡人相待之恩
陳軫答道：大王曾聞越人莊舄乎因在楚國為官，楚王不知其是否思念越國，問於眾官。便有人進言道：“此事易為判斷也。莊舄此時正在患疾，王可使人前往探視。病人最易泄露思念之情，隻聞其所雲，是楚言或是越語，便可知其心念何國也。”楚王稱善，遂遣使往探，莊舄所言果是越語。臣雖被師兄趕到楚國，可依然口操秦語；則思君之情，尚何疑哉！
秦王聞而大喜，遂不計陳軫背秦投楚之過，並向其問計：今韓、魏兩國交攻，將近一年。寡人欲出兵以勸，奈文武意見不一。若依卿計，則當如何
陳軫答道：大王未聞卞莊子刺虎之事乎卞莊欲殺二虎，館豎子勸曰：“今二虎爭食一牛，必一死一傷。彼時隻殺傷虎，則得殺二虎之名，豈不妙哉”卞莊子依其計行之，人果雲其一人能殺二虎。今韓魏相爭，不亦似此二虎乎
秦王稱善，待韓魏兩敗俱傷然後出兵，果然大獲全勝。
陳軫出使秦國，事畢歸楚，因無害於楚，便得楚王重用。
秦國因出兵攻韓，大敗韓軍於濁澤，俘其二將。韓大夫公仲遂向韓王獻計：大王可一麵遣使向楚國求救，一麵以五城為餌，使秦國南伐楚國，此謂移禍江南之計也。
韓王從之，於是分遣使節，說於楚、秦二王。楚王見韓國求救，議於眾臣。
陳軫進言：此移禍江南之計也。我可將計就計，當即告示全國，調兵遣將，揚言救韓；並遣使者齎禮前往韓國慰撫，以阻止秦、韓合兵攻我，此緩兵之計也。
楚王喜而從之。韓王果然中計，聽信楚國將要發兵救援韓國，便派人與秦國斷交宣戰。於是秦、韓複又大戰，韓國再敗。楚國坐山觀虎鬥，陳軫計策運用成功。
周慎靚王五年，巴、蜀二國相攻，都向秦國告急求救。
秦王欲助巴伐蜀，但顧慮道路險遠，又恐韓國躡足己後，故而猶豫不決。時有大將司馬錯，少梁人氏，亦是鬼穀門縱橫派門徒。於是向秦王進言，自請為將，出兵伐蜀。
師兄張儀不從，說道：何必舍近以求遠不如征討韓國。
秦惠王道：請道其詳。
張儀：若依臣之見，秦國當親魏善楚，去除兩麵後顧之憂，然後下兵三川，攻取新城、宜陽，以臨二周之郊。則據其九鼎，索按圖籍，挾天子以令於天下，天下莫敢不聽，此乃王霸之業。且臣聞爭名者於朝，爭利者於市。今三川與周室者，天下之朝市也，而王不爭焉，顧爭於戎翟，去王業遠矣！
司馬錯：師兄之言不然。臣聞欲富國者務廣其地，欲強兵者務富其民，欲王者務博其德，三資者備，而王隨之矣。今我秦國地小民貧，故臣願先從事於易。蜀乃西僻之國，而居戎翟之長，今有桀紂之亂，我趁機攻之，如使豺狼以逐群羊也。
張儀：若使不勝，一旦傾軍喪師，則其奈何
司馬錯：我若得蜀，足以廣國；取其財資，足以富民；繕兵不傷眾，而彼已服焉。拔一國而天下不以為暴，利儘西海而天下不以為貪，是我一舉而名實附也，而又有禁暴止亂之名。今若攻韓，劫持天子，先得惡名，而未必利也；又有不義之名，而攻天下所不欲，危矣！
秦惠王：何謂乎其危
司馬錯：臣請論其故。周，天下之宗室也；齊，韓之與國也。周自知失九鼎，韓自知亡三川，將二國並力合謀，以因乎齊、趙，而求解乎楚、魏。以鼎與楚，以地與魏，王弗能止也。此臣之所謂其危，故不如伐蜀也。
秦王讚道：卿言甚言。
乃從司馬錯之計，起兵伐蜀，十月取之。遂貶遷蜀王，降其封號為侯；以蜀地為秦郡縣，並使陳莊相蜀。蜀既屬秦，秦國更加富庶強盛，由此威壓諸侯。
公元前35年，周慎靚王在位六年駕崩，其子姬延即位，是為周赧王。
是年秦國攻奪韓國石章，韓國向秦國求和請成，並遣太子韓蒼到秦國為質子。
秦國複向西北，奪取義渠二十五城，使後方陣營大為穩定。
秦惠王：善之善哉，司馬錯之計也。我今欲東征韓國，未知可否
司馬錯：今巴蜀已均為秦國所有，更下義渠二十五城，再無後顧之憂。則或順江而下，直襲荊楚；又或東出，以征五國。秦統**，有何不可
張儀聞此，麵現慚愧之色。
鏡頭轉換，按下秦國，複說燕齊。
燕國易王噲在位，崇信儒家禪讓學說。蘇秦之弟蘇代時留燕國，與國相子之結為兒女姻親；客卿鹿毛壽亦附子之門下，便即一齊鼓動易王，使罷廢太子姬平，禪位於國相子之。
燕王噲樂而從之，便即禪位國相，自己北麵稱臣，出居彆宮。複將國內俸三百石以上官印收回，以便使子之重新任命各級官員，從而行使國王權力。
將軍市被不服，率本部軍馬攻打子之，激戰十餘日，死傷數萬之眾；勝負未分，又轉攻太子姬平。
子之由此抓住把柄，便以平叛為由，聚集舉國兵力，一戰擊潰叛軍，擒殺市被。然後下令通緝叛黨，捉拿太子。姬平微服逃往無終山，庶弟公子姬職流亡韓國。
燕國內亂長達數月之久，死者數萬，由此眾人恫恐，百姓離誌。
齊宣王聞說燕國大亂，便欲趁火打劫，因而問計於群臣。
客卿孟軻進言：今討燕國，是武王伐紂之機，不可失也。
眾將欲借此機建功，皆都附和孟子。
齊王聽從眾議，遂派人前往無終山，尋到燕太子姬平，接來齊都臨淄，對其說道：我聞太子正義，齊國雖小，不足以為輔翼，亦願聽從太子差遣，討逆複燕。
太子姬平聞此大喜，當即應允。齊宣王遂命匡章為將，率領五都之軍，連同邊境士卒，共起兵十萬，由渤海進兵，北伐燕國。
匡章出兵，凡五十日，兵不留行，長驅而入，直達燕都。
燕人因恨子之入骨，士兵不戰而降，百姓簞食壺漿，城門大開，以迎齊師。燕軍見齊兵眾盛，皆聳懼奔竄；惟子之自恃其勇，與鹿毛壽率兵拒戰於大衢。
戰未數合，燕軍兵士漸散，鹿毛壽戰死，子之身負重傷，力竭被擒。燕易王噲聞而哀歎，自縊於彆宮。蘇代煞是機靈，單車奔周，逃回故鄉。
匡章既占燕都，搗毀燕王宗廟，掠奪燕國重器，儘收燕府財寶，將子之押赴臨淄。燕地由此大半屬齊，匡章留屯燕都。
中山君見獵心喜，乘機發兵，攻占燕國城池數十座。
燕相子之被押至臨淄，聽候齊王發落。齊宣王便當眾臣及諸侯來使之麵，親自曆數子之諸項罪狀，下令淩遲處死，以其肉為醢，遍賜群臣食之。
齊宣王既殺子之，便問孟子：伐燕之時，眾卿或謂寡人勿取，或謂寡人取之。然以萬乘之國伐萬乘之國，五旬而舉之，人力不至於此。不取必有天殃。取之何如
孟子回答：取之而燕民悅，則取之。古之人有行之者，武王是也；取之而燕民不悅，則勿取。古之人有行之者，文王是也。以萬乘之國伐萬乘之國。簞食壺漿，以迎王師。豈有他哉避水火也。如水益深，如火益熱。亦運而已矣。
宣王又問：若取燕國，則諸侯必多謀伐寡人者，何以待之
孟子答道：今燕虐其民，王往而征之。燕民以為將拯己於水火之中也，故此簞食壺漿，以迎王師。若殺其父兄，係累其子弟，毀其宗廟，遷其重器，如之何其可也天下固畏齊之強也。今又倍地而不行仁政，是動天下之兵也。
宣王又問：如之奈何
孟子答：王速出令，反其旄倪，止其重器，謀於燕眾，置君而後去之，則猶可及止也。
齊宣王聞而不悅，因此不聽。未料便因齊王遲疑，趙國卻已出手動作，輕取勝利果實。
趙國早欲吞並中山，袪除此一心腹大患，故而不願燕國破滅，使中山就此坐大。遂將公子職請到趙國，立為燕王，並派上將樂池率軍送歸。
燕太子姬平自然不從，即對姬職發起進攻，不許其入境。易王噲夫人欲使親生之子姬職為王，便親自修書遣使，向父親秦惠文王贏駟求援，請求發兵，以擊姬平。
秦惠文王既得女兒親筆書信，更欲趁此控製燕國，於是聯合魏國，齊向燕國進攻。經過激戰，燕太子姬平兵敗被殺，齊軍亦被秦魏聯軍驅出燕境。
姬職遂在秦軍護送下至國，在有易城就任王位，是為燕昭王，亦稱燕昭襄王。由是燕國複國，秦、燕結為聯盟。自此以後，有易城便被稱為燕下都。
昭王姬職繼位，傳檄燕都，告以恢複之義。各邑已降齊者，見到燕王檄文，皆又叛齊，複為燕守。匡章不能禁止，恐被秦、燕聯軍圍剿，隻得班師回齊。
燕昭王還於舊都，前以郭槐為相，修理宗廟，誌複齊仇，卑身厚幣，以招來賢士。
招賢榜文貼出多日，無人前來應聘。燕昭王大慌，遂召國相郭槐商議。
燕昭王：先王之恥，孤早夜在心。若得賢士可與共圖齊國者，孤願以身事之，絕無虛言。然懸榜多日，無人應征，奈何惟先生為孤擇其能人。
郭隗：臣聞古之人君，有以千金使涓人求千裡之馬者。途遇死馬，旁人環而歎息曰：“此馬生時日行千裡，今死可惜。”涓人乃以五百金買其馬骨，囊負而歸。不期年，得千裡之馬來投者三匹。今王欲致天下賢士，便請以隗為馬骨；則賢於隗者，誰不求價而至哉
燕昭王信以為然，特為郭隗修築宮室，親執弟子之禮，北麵聽教。複於易水之旁築起高台，積金於上，以奉四方賢士，名曰招賢台，亦叫黃金台。於是燕王好士之名，傳布遠近。
期年之內，四方賢士雲集，接踵而至。劇辛自趙，蘇代自周，鄒衍自齊，屈景自衛，皆至燕都。燕昭王大喜，皆都拜為客卿，與謀國事。由是出兵，大破東胡，遷都薊城。
周赧王二年，戊申，秦惠文王更元十二年，楚懷王十六年。
秦將右更疾率軍討伐趙國，攻占藺地，俘虜趙將莊豹。秦惠文王異母弟樗裡子足智多謀，人稱智囊，不斷統兵作戰，拔城虜將，屢建戰功，由此被封為嚴君。
屈原因變法觸及貴族利益，被上官大夫誣陷，先被罷黜左徒官職，遷為三閭大夫，此年被流放漢北地區。在流放期間，撰寫《抽思》歌劇，以期能借此感化懷王。
秦惠文王欲攻打齊國，但慮齊、楚兩國結盟，便派張儀為使，前往楚國遊說楚懷王，以破其合縱聯盟。楚懷王深知張儀之能，待以上賓之禮，升殿召見，虛心求教。
懷王：先生至於僻邑，必有指教
張儀：大王若能聽臣，就請絕交齊國。秦王願獻商於六百裡以為王壽，並使秦女為王侍妾，秦、楚之間娶婦嫁女，永為兄弟之國。則北可弱齊，秦國亦得其利，此為上策。
楚懷王聞言，喜而允之。
諸臣聞訊來賀，唯獨陳軫不喜，力諫休要輕信張儀。
懷王：楚國不費一兵一卒，即得秦國六百裡，滿朝皆賀，唯獨卿阻，何也
陳軫：以臣看來，商於之地非但不能得，反使秦、齊聯合，共伐楚國。秦國之對楚如此恭敬，隻因齊楚聯盟故耳。今大王若因商於六百裡而絕齊，則必陷於孤立無援之局。秦國又何愛孤立無援之楚，而割商於之地哉張儀回秦，定棄此諾。若向北絕齊，以招來西邊秦患，韓魏之軍又定會趁火打劫，共伐楚國。
懷王：若依卿計，當如之何
陳軫：依臣之計，不如與齊國表麵斷交，暗中合作；並派人跟隨張儀至秦，以討商於。秦國割地之後，再與齊國斷交不遲。若秦背約，則對楚國亦無傷害。
懷王：先生如此多疑，何能成就大事且請休矣，但等我得其商於可也。
陳軫見懷王不聽良言，隻得歎息而出。
於是楚國遣使絕齊，廢除盟約。懷王並將楚國相印授給張儀，饋贈大量財物，使人隨同張儀至秦，接收商於之地。
張儀回到秦國，臨入都門時假作失足，跌下車來受傷，一連三月不朝。楚使由此不得麵見秦王，隻能在館驛呆等，並遣從人還報國君。
楚懷王聞此，反自作聰明道：此必是張儀怪我，絕齊不深也。
遂遣使去往宋國，借宋國符節至齊，當麵辱罵齊王不休。齊宣王大怒，抽劍斬斷符節，斷楚之盟，轉與秦國結交。