齊都臨淄，相國府邸。
門客來報：馮諼並無寸功，得享代舍上等之客，猶不自足。乘車日出夜歸，複又作歌。
孟嘗君：其歌辭雲何
門客：說甚長鋏歸兮，無以為家。
孟嘗君：未知其家中，尚有何人
門客：聞說其父早死，隻有老母在堂。
孟嘗君：我知之矣。可出府資，奉其老母衣食。
自此之後，馮諼便不複作歌。
花落花開，寒冬過去，春季又來。
管家來報：府中錢穀，隻夠諸客一月之需。
孟嘗君乃問左右賓客：諸公有誰能負其辛苦，為我收債於薛邑者
馮諼出班自薦：下臣願往。
孟嘗君：妙極！某正欲觀卿之大才。
於是便命馮諼主事，管家相隨至薛，去收債息。
馮諼欣然領命，遂往帳房中核查債券，乘坐高車大馬，昂然到至薛邑，坐於公府。因命隨從檄令全城，皆於十日內前來合債，繳還利息。
薛民多有借貸於孟嘗君者，聞說薛公派人前來征息，不敢延挨，大都如期至府輸納。不過數日，還貸者十之七八，便得息錢十萬有餘。
數日之後，償還貸息已畢。尚有數百家貧困窘迫，不能償貸者，亦來公府，請求寬限。馮諼審其貧富之狀，儘得其實情，乃出券合之；度其欠貸者財力，後日可相償者與為要約，載於券上，善言遣釋。卻將實在赤貧，不能償還者留下，不放出府。
無力償債者見此，以為將被責打逼債，並皆羅拜階下，哀乞寬期。
馮諼二話不說，便命左右取火，將其債券當眾全部投入火中，不一時燒為灰燼。眾貧民不解其意，其中有人以為將要被逼為奴，以全家人口償債，愈加恐懼不已。
思猶未已，忽見馮諼開口，對眾人說道：孟嘗君所以貸錢於民者，恐爾等無以為生，或誤農耕之時，非為利也；然君之食客數千，俸食不足，故不得已而征息，以奉賓客。今有力者更為期約，無力者焚券蠲免。孟嘗君施德薛人，可謂厚矣。
貧民百姓聞此，幾乎不敢相信自己雙耳所聞，愣怔半日，方才明白，皆都叩頭膜拜，繼而歡呼震天：孟嘗君，真吾薛民之父母也！
馮諼焚券遣眾，遂還齊都，與管家來報家主，繳息報賬。孟嘗君早就自從人口中，聞說焚券之事，於是假意詢問管家：你隨先生前往薛城收債，果已完畢乎
管家眼望馮諼，嚅嚅而不敢言。馮諼施禮道：不才此去，非但收債，且為君收德！
孟嘗君聞言不悅，正言責道：公焚券近半，猶曰收德，不知何謂
馮諼答道：賢君請息怒，容下臣備細陳之。
孟嘗君：田文正欲請教。
馮諼：薛邑負債者多，貧富不一；能還者眾，力乏者稀。其乏者雖嚴責之，亦不能償，久而息多，則逃亡耳。薛乃君之世封，其民乃君之子孫也，同危共難。今焚無用之券，以明君之輕財愛民，仁義之名，流於無窮，此臣所謂為君收德者。
孟嘗君聞其言之成理，暗暗點頭。且思既已焚燒債券，再要追究，亦自無可奈何。於是半喜半惱，勉強長揖而謝道：田文受教矣。先生去休！
馮諼見此，知道孟嘗君並未息怒，也不再加解釋，亦長揖而去。
鏡頭轉換，按下齊都臨淄，複敘秦宮鹹陽。
孟嘗君逃回齊國後，秦相樗裡疾當年病故，趙國人樓緩繼其相位。
秦昭王後悔失去孟嘗君，縱其回國，自思若有此人見用於齊國，終必為秦國之害。乃暗派間諜前往齊國，廣布謠言於臨淄：天下隻知有孟嘗君，不知有齊王，田文且代齊政！
又派人出使楚國，對楚頃王說道：向者六國伐秦，孟嘗君不服合縱長之約，故意托病延挨，不肯共同出兵；及楚懷王拘押在秦之時，孟嘗君複勸寡君勿歸懷王，反以大王見質於齊，幾乎不得歸國。由此寡君得罪於楚，皆孟嘗君之故也。
楚頃王為其言所惑，亦使人傳布流言於齊國。
如此秦、楚兩國交相毀謗之下，立見成效。齊湣王本來便十分忌憚孟嘗君，聞此流言愈加懷疑，遂收孟嘗君相印，黜歸於薛地。
賓客見孟嘗君罷相，紛紛辭去，半月散儘。
惟有馮諼不肯離去，並親為孟嘗君禦車，還至薛城。離城尚有三十餘裡，隻見薛邑百姓扶老攜幼相迎，拜於道傍，爭獻酒食。
孟嘗君見此情景，雙眼發紅，熱淚盈眶，手撫馮諼之背泣道：我到今日方知，此乃先生前番焚燒債券，為田文市德者也！
馮諼笑道：臣意何止於此請借臣車駕一乘，必令主公益加見重於國君。
孟嘗君道：惟先生所命，田文無有不從。
馮諼遂請支領一批金帛，駕車西入鹹陽，求見昭襄王，並下說辭：臣聞秦與齊勢不兩雄，其雄者乃得天下，大王以為然否
秦王不答反問：先生有何良策，可使秦國雄霸天下
馮諼道：齊之所以重於天下者，以有孟嘗君故也。今齊王收其相印，以功為罪；大王何不乘其懷怨，收為秦用則用以謀齊，如反掌之易，豈特雄霸天下而已哉
隻因樗裡疾已卒，秦王此時欲得賢相，聞言大喜，乃飾良車十乘，黃金百鎰，命以丞相之儀，往迎孟嘗君於薛邑。
馮諼告辭秦王，離開鹹陽，搶在秦使前麵，疾驅到至臨淄，來見齊王，再下說辭：齊、秦並強，得人者雄，失人者雌。今臣聞秦王陰遣良車十乘，黃金百鎰，往迎孟嘗君為相；倘孟嘗君西入相秦，反而為秦謀齊，則雄在秦，臨淄、即墨危矣！
齊湣王知道馮諼是為孟嘗君門客，聞此半信半疑，猶豫不定。
便在此時，邊關守將來報：秦人使團過境，往薛邑而去。因有通關符牒，臣不敢攔。
齊湣王這才確信，一時手足無措，便問馮諼：孟嘗君果若赴秦，這便如何是好
馮諼：前者孟嘗君罷相，是楚國傳謠之故，並非大王本意。今秦使旦暮且至薛邑，大王可乘其未至，先恢複孟嘗君相位，更廣其邑封。孟嘗君是為齊之公族後裔，豈有愛秦惡齊之理必喜而受之。秦使者雖至，豈敢擅迎我之相國出境
湣王稱善，即命馮諼持節，往迎孟嘗君回到臨淄，複其國相之位，益封千戶。
秦國使者至薛，聞孟嘗君已複相齊，隻得轉轅而西，回國向秦王複命。秦王這才知道，自己是被馮諼利用，至此無可奈何，隻好咬牙切齒，暗氣暗憋。
孟嘗君既複相位，賓客去者複歸，齊聚門下。
孟嘗君欲待怪罪，馮諼諫道：富貴多士，貧賤寡交，事之常也，君又何怪
孟嘗君聞此，再拜稱謝：先生心胸，田文不及！
乃待賓客如初，不計前嫌。天下之士皆道孟嘗君胸闊如海，愈加趨之若鶩。
孟嘗君複為齊相未久，西部諸國戰火又起。
魏昭王與韓釐王合縱伐秦，秦將白起奉命率軍禦敵，大敗於魏韓聯軍於伊闕，斬首數萬餘級，河水皆赤；複乘勝奪取韓地二百裡，魏河東地四百裡。
秦昭王由此傲視天下，便使人出使臨淄，言於齊湣王道：今天下相王，寡人欲稱西帝，以主西方；尊齊為東帝，以主東方，平分天下，王以為何如
齊湣王聞此，意為所動，於是議於孟嘗君，將欲稱帝。
孟嘗君奏道：秦以強橫見惡於諸侯，大王切勿效之。如若不然，必成眾矢之的。
齊王信以為然，遂婉拒秦使之請。不過旬月，秦王複又遣使至齊，相約共伐趙國，獲勝之後，共分趙國之地。齊王聞此，又複心動，未及與相國孟嘗君商量。
便在此時，蘇代自燕國複至臨淄，以通兩國盟好。
齊湣王知道蘇代乃是鬼穀門徒，極有智計謀略，遂向其請教與秦國並為二帝之事。
蘇代答道：秦獨致帝於齊，所以尊齊也。卻之，則拂其意；受之，則取惡於諸侯。願王受而勿稱，使秦稱之。若西方諸侯皆肯奉秦王為帝，大王乃隨後稱帝，以王東方未晚。
齊湣王：聞卿之論，似又高出田文，寡人敬受教。然秦又約我伐趙，其事何如
蘇代：兵出無名，事故不成。趙乃強國，無罪而伐之，勢必兩敗俱傷，又諸侯不服。若得其地，則為秦利，齊無與焉。若依臣計，今宋方無道，天下號為桀宋，大王與其伐趙，不如伐宋。得其地可守，得其民可臣，而又有誅暴之名，此湯武之舉也。
湣王大悅，乃厚待秦使，受帝號而不稱；複以委婉托辭，絕秦伐趙之請。
秦昭襄王稱帝二月，聞說齊國仍舊稱王，遂自去帝號。
齊湣王遂依蘇代之計，欲伐宋國；先派出使者，往宋國查探國情虛實。
鏡頭閃回。由此便敘宋國之事。
當時宋康王在位，乃是宋辟公之子，戴剔成之弟。
其母當初夢到徐偃王托生而孕，因生子名偃。
子偃生有異相，麵闊一尺三寸，目如巨星，力能屈伸鐵鉤。
周顯王四十一年，子偃驅逐其兄戴剔成，自立為宋國之君。即位之後，因欲複興先祖宋襄公舊日霸業，乃在國內多檢壯丁，得勁兵十萬，然後四處征伐。
於是東伐齊國，奪取五城；南敗楚國，拓地三百餘裡；西敗魏軍，取其二城。
更又除滅滕國，據有其地。滕國曾被越王朱勾所滅，不久複國，今終亡於宋，共傳三十四世，國祚八百二十八年。
宋子偃既滅滕國，因遣使通好於秦，自此號稱強國。因自謂堪與齊、楚、韓、趙、魏並肩雄峙，故而始稱宋王，以為英雄無比。
此後每次臨朝，宋康王輒令群臣稱賀，齊呼萬歲，堂下及門外侍衛應之，聲聞數裡。
其後宋王愈加自大成狂，竟效商帝武乙，以革囊盛以牛血，令人懸於高竿，自己在下挽弓射之，血雨從空而降，名曰“射天得勝”，借以恐嚇列國來聘使節。
又為長夜之飲，以酒強灌群臣，皆潦倒大醉，不能成禮；而自飲白水代酒，以欺眾人。每至此時，左右皆都稱頌：君王酒量如海，可飲千石不醉。
又多取婦人為淫，夜禦數十女，以此自炫於國人。
忽一日，宋康王遊獵封父之墟，於林中遇見采桑少婦，美豔絕倫，不可方物。康王令近侍訪而問之，得知采桑婦乃是舍人韓憑之妻息氏。
康王由此失魂落魄，不顧君臣大防，使人齎持聘禮到至韓家，傳達欲納息氏為妾之意。
息氏不眾，作詩一首，請來使持歸，回報宋王。其詩隻有四句，其辭是為：
南山有鳥，北山張羅；鳥自高飛，羅當奈何
宋王見詩，喜其文采，愈發不肯罷休，使人往其家奪之，車載入宮。
韓憑無力阻擋，見妻子息氏被迫升車而去，遂還至廳內，懸梁自殺。
宋王召息氏共登青陵台，脅其就範，百般哄誘。息氏愈加不眾，複又作詩。其辭曰：
鳥有雌雄，不逐鳳凰；妾是庶人，不樂宋王。
待宋康王正在觀詩之時，息氏以袖掩麵，縱身跳下高台。如花美眷，頓時成為肉餅。
宋王又氣又惱，下令收屍。內侍搜簡息氏身畔，於裙帶間得書一幅，見是一封遺囑：
臣妾死後，乞賜遺骨與韓憑合葬，黃泉感德！
宋王覽書大怒：你既不如我意，寡人豈能如你二人之意耶！
故命將韓憑與息氏分為二塚，隔絕埋之，使其夫婦東西相望，而不能相親。
時陋不久，忽一夜之間，各有文梓木生於二塚之傍，長至三丈。其枝在空中自相附結連理，有鴛鴦一對飛集於枝上，交頸悲鳴。裡人見而哀之，遂名其樹曰“相思樹。”
國內群臣見宋王暴虐，多有進諫。宋王非但不聽，後來聽得心煩，遂置弓矢於座側，凡見有人前來進諫，便即引弓射之。嘗一日之間，射殺景成、戴烏、公子勃三人，血流滿階而死。自此舉朝文武莫敢開口，皆都緘默。諸侯聞之，號曰桀宋。
閃回結束。便在此時，蘇代向齊湣王進言伐宋。齊王遺使往宋，探訪實情還報，於是伐宋意決。遂遣使於楚、魏二國，約共攻宋，事成之後三分其地。
此事被秦國細作偵知，飛馬還報鹹陽。
秦昭王聞而大怒，對群臣說道：宋國向與秦國結歡，而齊國伐之，是欺寡人也。
當即便欲興兵，援宋伐齊。
蘇代當時尚在臨淄，聞說此事，便向齊王請命，自願前往說秦。
齊王從之，遂賜以金幣重禮，以蘇代為使，西入鹹陽，來見秦王。
蘇代：齊國今欲伐宋，臣為大王賀之。
秦王：宋為秦盟，齊王伐宋，是欺寡人，卿賀者何來
蘇代：齊王伐宋，是以宋王暴虐為由。然而齊王強暴，無異於宋，今約楚、魏聯手，其勢必欺楚魏。楚魏受其欺淩，必向西事秦，是秦損一宋以餌齊，而坐收楚、魏二國，王何不利且桀宋乾犯天下眾怒，無人不知；秦若救之，眾怒必移於秦，又何利焉
秦王聞罷，轉思有理，因此便不救宋，坐觀成敗。
蘇代還報，齊王大喜，於是放心大膽出兵，先至宋郊。其後未久，楚、魏之兵來會。
魏將芒卯獻計：宋王，人心離怨。我三國皆有喪師失地之恥，宜傳檄文所失諸邑，公布桀宋罪惡，以招故地之民，必有反戈向宋，為我王師內應者。
齊、楚二國主將皆都讚同此議，遂命行軍令史撰檄，曆數桀宋十大罪狀。其檄文辭曰：
桀宋不仁，獲罪於天，兼暴虐下民，侵淩諸侯。列其十大罪狀，眾宜知悉。其一逐兄篡位，得國不正；其二滅滕兼地，恃強淩弱；其三好攻樂戰，侵犯大國；其四革囊射天，得罪上帝；其五長夜酣飲，不恤國政；其六奪人妻蕩無恥；其七射殺諫臣，忠良結舌；其八僭擬王號，妄自尊大；其九獨媚強秦，結怨鄰國；其十慢神虐民，全無君道。
檄文到處，人心聳懼，三國所失之地，其民皆逐宋國官吏，登城自守，以待本國兵至。於是三國之師所向皆捷，直逼睢陽城下。宋王偃大怒，絲毫不懼，親領三軍，出城十裡迎敵。