雷鳴天際，烏雲漸集；鼓角聲聞，大戰在即。
戰神武安君白起與副將王齕堅守壁壘，嚴陣以待，隻等趙軍來攻。
秦帥點兵派將，列陣布軍之時，趙軍營中，主帥趙括也在點兵。
趙括：諸將官，聽我將令！吩咐各軍，四鼓造飯，五鼓列陣，全軍向前推進，隻留三萬兵守壘，勿要一戰全殲秦軍。
於是眾將聽命，依時結束而進，直奔敵陣。
行不五裡，遇見秦兵。兩陣對圓，趙括便命衝鋒。
秦兵稍觸即敗，趙軍追奔二十裡，及於秦壁。
王賁、王陵繞營而走，趙括傳令一齊攻打秦軍營壘，雙方矢石如雨，各都死傷無算。
秦軍堅守不退，諸將迅速各就各位，暗將四十萬趙軍包圍於山穀之中，營壘之前。
王賁、王陵殺回，堵住穀口；司馬錯、司馬梗斷絕趙軍糧道；蒙驁死死把住要道，將趙壘五萬兵與穀內四十萬兵截為兩斷，相互不能接應。
趙括已知中計，急使軍士在秦營前三裡外築成長壘，堅壁自守。
對峙旬月，白起親至陣前，遙呼趙括：賢侄，你已落入網中，此際不降，更待何時
趙括猛悟：師伯果在軍中！某初領大軍，便遇戰神，不亦天意乎
於是使人回複：師伯且退，容侄思之。
因知趙**馬皆在己手，再無後援，一麵固壘自守，苦思突圍之計。
此時秦王已得武安君傳報，知道趙括兵困長平，遂親至河內，儘發民家壯丁，凡年十五以上皆令從軍，分路掠取趙人糧草，遏絕六國救兵。
趙括被秦兵圍困，凡四十六日，軍中無糧，士卒自相殺食，趙括不能禁止。眼見不能坐困待死，乃將四十萬軍，分為四隊，輪番向外衝殺。
奈軍士腹中無食，衝突不出，每次皆被飽食秦軍擊回營壘。
趙括不勝其憤，精選銳卒五千，俱穿重鎧，自己握戟當先，冒矢突圍。終因腹饑無力，不能透圍，最終身中數十箭矢，流血至儘而亡。
趙軍見主帥已死，皆都釋兵投降，馮亭自刎而亡。故壘趙卒，亦都棄械。
白起與趙軍相持期年，本來亦是強弩之末，軍中亦自乏糧。眼見忽又多出數十萬降卒，不由大憂，便與王齕計議：此番大戰，勝則勝矣，二十餘萬降卒，卻如何處置
王齕：若攜此二十餘萬眾還國，未至鹹陽，連我二十萬秦卒，亦都餓死矣。若釋放歸趙，則皆懷今日之恨，此後孰能敵之且若變起俄頃，我皆為異鄉之鬼矣！
白起：上黨已在掌握，然其吏民不樂降秦，而願歸趙！今趙卒死者近半，降者亦二十五萬之眾。我出關秦師三十萬，隻餘十六七萬，尚不如降卒之眾。一旦嘩變，何以防之
伯侄二人計議終夜，天已破曉，終無良策。
白起正冠理袍，向黃山跪倒，淚落如雨：祖師，休怪弟子意狠心毒，妄開殺戒！
乃出帳傳令，命將降卒分為二十營，每營一萬二千人，各使一員秦將統之。每營配以秦軍八千，持戈佩弓監守，各賜牛酒。
趙軍降將：敗軍之將，反以牛酒犒之，此何意也
白起：此餞行酒也。汰選趙軍，精銳能戰者準入秦伍，老弱願歸田者，發回趙國。
趙軍大喜，因不設備，開懷暢飲，儘都醉倒。
是夜，武安君密令秦兵，皆以白布裹首；凡無白布者，儘坑殺之。
可憐趙國降卒，旬月不得飽食，又兼飲酒，皆都醉如爛泥，毫無知覺。秦兵上前，掄開兵器，便如切菜砍瓜。直砍到次日午時，才將二十餘萬趙卒殺儘，一齊推入山穀。
白起下令，止存趙卒年少者二百四十人不殺，放歸邯鄲，借以宣揚秦國之威。
此後旬月之內，血流淙淙有聲，不斷混入溪水。楊穀之水變為赤色，至今號為丹水。
武安君白起命收趙卒頭顱，堆聚於山穀之間，謂之頭顱山。又築石為台，崔嵬隆起，以禱冤魂，號為白起台。此台之下，即是楊穀丹水。
畫外音：五百年後，唐玄宗李隆基巡幸至此，夜聞鬼哭之聲不絕。天明淒然長歎，命三藏高僧大設水陸道場，七晝夜不息，唱經超度坑卒亡魂，因名其穀曰省冤穀。通計長平之戰，秦趙兩軍前後斬首三十餘萬級，秦卒與趙兵各半。又屠殺坑埋趙卒二十餘萬，誅戮總數，不少於六十餘萬，埋骨於此。
事件懸疑：長平之戰，秦趙兩軍皆為天下勁卒，可謂戰國時期終極之戰。趙國之敗，果然便如後世史家所說，僅歸罪於趙括紙上談兵，無能之故否
失敗原因：其一，趙國耕地僅為秦國五分之一，又全民皆兵，豐年尚能自給，戰時糧不足用；而秦國彼時已坐擁關中、巴蜀兩大糧倉，無作戰乏糧之患。其二，趙軍精於胡服騎射，但上黨地區群山疊起，趙軍飛騎便不敵秦國重甲步卒。其三，秦趙大戰之時，山東五國騎牆袖手，竟無一國來援。其四，秦國主帥武安君白起，赫赫戰將，稱為戰神；趙軍首任主帥廉頗先在堅守作戰中接連失利，故被趙主懷疑，次任主帥趙括毫無威望，更無幫手。
鏡頭閃回。趙括出身將門，少時便隨父馬服君趙奢在軍中曆練，熟讀兵書。
當年秦趙兩軍閼與之戰，趙奢大勝胡傷，便有兒子趙括與副將許曆謀策之功。
趙攻齊國麥丘之戰，趙括將糧食擲入被圍麥丘城中，致其守軍大亂，終於破城。
趙奢死後，趙括繼承父爵，得到軍中將領一致支持，長平之戰前更無劣跡。
長平之戰，軍中乏糧，後勤實力不足。斷糧四十六日猶能突圍，趙括實非庸才。
長平敗訊報至邯鄲，趙王大悔；因趙母苦諫在先，便不加誅，反賜粟帛慰之。
趙國正在慌亂，探馬來報，說秦武安君聲言欲圍邯鄲。趙王惶懼，群臣鉗口。
平原君自恨當初力主接受上黨之降，今欲救趙，彷徨無計。蘇代正在邯鄲，請命前往鹹陽，勸秦王休兵撤軍。平原君遂出金寶幣帛，以資蘇代入秦遊說。
蘇代入秦，未拜秦王，先往見應侯範睢，至府遞上名刺。
範睢知道來者乃是大師伯蘇秦之弟，不敢怠慢，親迎入堂，揖之上坐，問其何來。
蘇代：自邯鄲而來。明為趙國說客，實為丞相身家性命，更為我鬼穀門繁榮昌盛，免於陷於內鬥，以致毀門絕派，故此不得不來。
範睢：師伯何以出言如此驚人
蘇代：某非大言欺詐。你乃鬼穀門三代弟子領袖，曠世奇才，聽我說罷，自加分辨。
範睢：然。小子惟師伯之命是聽。
蘇代：武安君坑趙降卒數十萬，又將一舉滅趙。上乾天和，下怒鬼神，中敗人倫；隻圖功名，不懼天道，枉顧祖師教訓。然天下皆知，遠交近攻，平滅六國之計，是出於相公者。若平六國，皆似長平一般，則天下人種，將滅過半，冤魂充塞天地，範卿猶能安枕乎
範睢：列國爭戰，適者生存。人生在世，其誰不死
蘇代：此乃自然之理，複說保身之道。武安君用兵如神，平生收奪七十餘城，斬首百萬，雖伊尹、呂望之功，不過於此。今又兵圍邯鄲，趙必亡矣；趙亡，則秦成帝業；秦成帝業，則武安君為佐命元臣，如伊尹之於商，呂望之於周。若果如此，範相何以自處
範睢：白起為將，某為卿相，有何不可
蘇代：秦自商鞅以來，最重戰功。又武安君素好殺伐爭強，恃此蓋世之功，在鬼穀門中複又是你長輩，焉肯容你位列其上即使並肩於朝，亦不免殺身滅家之禍矣。
範睢思索再三，句句有理，遂長跪趨前，問道：然則如何
蘇代：不如便許韓、趙，割地以和。勝趙雖為武安君功勞，但致天下大怨；而割地乃六國所願，又兵不血刃，以為君功。又可趁機解除武安君兵柄，君之相位，則安於泰山矣。
範睢聞言大喜，離席再拜，叩謝全身保位之恩，當下贈以重金。
蘇代遜謝，並催促道：此事利於遽行，不可耽延。如若不然，武安君大功成矣。
範睢然諾，入宮言於秦王：今大王伐趙，奇功已建，可喜可賀。然雖大勝，且坑趙卒四十萬人，我國元氣亦自大損，消耗高於趙國三倍。況秦兵在外日久，勞苦不堪，宜還國休息年餘，再囤糧秣，方能再戰。不如使人告諭韓、趙，使割地以和，則遠勝於以兵相伐。
秦王：諾。惟相國自裁。
範睢領命回府，大出金帛，以贈蘇代，使往說韓、趙二國，割地以降。
韓、趙二王懼秦，皆聽蘇代之計。韓許割垣雍，趙許割六城，各遣使至秦訂約。
秦王：韓止割一城，勿乃太少乎
韓使：然則上黨十七縣，原韓國之地也。
秦王大笑。便遣使傳旨，速召武安君班師。白起正欲進圍邯鄲，忽聞班師之詔，知道必是出於應侯之謀，然而不敢不從，隻得還師解兵。心中大恨範睢，使自己不能成就大功。
秦王親迎至郊，犒賞三軍，大讚武安君功高蓋世，用兵之法天下無雙。
白起見範睢不在王側，趁機私下奏道：長平一戰，趙國再無餘兵矣！邯鄲一夜十驚，若乘勝往攻，不過一月可拔，更滅其國。惜乎應侯不知時勢，主張班師，失此機會。
秦王聞之大悔：既是如此，何不遣使回奏，便回師耶
白起：臣若不回，應侯當奏臣恃功自傲，抗拒王命也。
秦王不答，回宮之後，欲在國內另選未曾與戰生力之軍，複使白起為將，再伐趙國。
白起心中鬱結，為表示不愉，遂以病辭之。
秦王心中亦不悅，乃命王陵為將，率軍十萬伐趙，兵圍邯鄲。
趙孝成王聞報，神魂俱喪，遂親登老將廉頗府門，先為前番臨陣換將之事認錯道歉，然後拜請廉頗複為大將，率城中老弱之卒，以禦秦軍。
廉頗不計前嫌，奮然掛帥，設計防守。並募死士，夜縋城外往襲秦營，王陵屢戰不利。
秦王迭聞敗報，且悔且急，亦親至武安君府上，再請白起出征，以代王陵。
白起奏道：戰場時機，便如空中浮雲，稍縱既有變化。前者趙國大敗之餘，邯鄲家家發喪掛孝，百姓震恐不寧，因而乘之，克期而下。今我軍徒勞往返，又頓兵堅城以下，將過兩載。其痛已定，反為哀兵怒眾，無不以一敵十。廉頗老將，非趙括可比；趙國方獻城納降，秦複攻之，是失信於天下，諸侯必將合縱來救，臣未見秦之勝也。
秦王再三強請為帥，白起再四固以病辭，隻是不從。
範睢聞此，密奏秦王：武安君病未可知，然不肯為將，其誌已堅。不如以王齕為將，其力拔上黨十七城，用兵之能，不在武安君之下也。
秦王屢次被拒，此時已對白起心生殺機，乃從範睢之議，增兵十萬，命王齕往代王陵為帥，圍攻趙都。王齕奉命而往，率兵再圍邯鄲，激戰五月，仍是不能攻拔。
範睢恐秦王見罪，遂先入告：武安君揚言於人，說王不聽我，今竟如何
秦王不信，遂下詔旨，必令武安君再為上將，往邯鄲領兵，替回王齕。
武安君偽稱病篤，不肯接印，亦不上朝謝恩。
秦王大怒，下詔命削武安君爵位封土，遷於陰密；且令立刻離開鹹陽，不許暫停。
白起接詔，才覺著慌，因看出秦王無情，遂遣散府中賓客，臨彆泣言：昔我師祖範蠡曾有名言，狡兔死，走狗烹。吾為秦王攻下七十餘城，而功成不去，故當烹矣。
於是急出鹹陽西門，到至杜郵暫歇，以待家人行李，實為難舍家財。
應侯範睢聞之，複又進言秦王：白起行緩，必是不服，心有所待；且大有怨言，其病非真。我軍中大將，多半是其舊部，若令其遠適他國，必為秦害，惟大王思之。
秦王聞言猛醒，乃遣使出城賜劍，令白起自裁。
武安君歎道：我平生殺人百萬，又坑長平四十萬趙卒。彼有何罪我死固其宜矣！
歎罷，自剄而死。白起用兵之能，固然天下無人可比；但政治才能，實在令人不敢恭維，徒留一場歎息。既已引起秦王懷疑，且有抗命之舉，而不及時投往外國，複又滯留鹹陽，是乃取死之道。就此論之，其不如同門師弟樂毅多矣。
秦王既殺白起，複令鄭安平為將，益發精兵五萬，往助王齕，必要攻下邯鄲。
趙王聞此大懼，便與諸卿商議，決定遣使分路而出，求救於山東五國諸侯。
平原君進言：魏國是吾姻家，信陵君與臣素善，其救必至。楚大而遠，吾當親往。
於是揀選門下食客三千，欲得才優者二十人同往。經過篩選，共得一十九人，不足二十之數。時有末坐之客，乃是大梁人毛遂，自請備員，湊夠二十人。
平原君：先生至我門中為客，今有幾歲
毛遂：不多不少，恰便三載。
平原君：賢士處世，譬如錐處囊中，其穎立露。先生處我門下三年，未聞有甚異能，亦不為趙勝所知。此番是去楚國請兵，國之大事，恐不敢有勞。
毛遂：臣今日請處囊中。將儘脫而出，豈特露穎而已
平原君甚奇其言，乃準予同行。
既至郢都，請春申君黃歇轉報楚王。黎明入朝，楚王賜平原君坐，門客俱立階下。
稍作寒暄，話入正題。平原君侃侃而談，言及合縱卻秦之事，楚王畏秦，再三不應。從早至午，平原直說得口乾舌燥，議不能決。
毛遂見此，忽然按劍曆階而上，對平原君說道：合縱利害，片言可決。今自日出入朝，日中而議猶未定，何也
楚王聽出弦外之音，借機發怒：寡人與汝君議事，客何得多言！
毛遂昂然答道：天下大事，天下人皆得議之。臣有一言，王其聽否
楚王顏色稍舒：客有何言
毛遂：昔楚地五千餘裡，自武、文稱王，雄視天下，號為盟主。一旦秦人崛起，數敗楚兵，懷王囚死，鄢、郢儘沒，被逼遷都於此。楚國三尺童子，猶以為羞，大王獨不念乎今日合縱之議，非惟為趙，亦為楚也。
楚王聞言，麵帶愧色，唯唯應諾，便與平原君歃血為盟。隨即當場下令，命春申君黃歇為將，率八萬大軍出都，北上救趙。
平原君告辭歸國，深讚毛遂智勇雙全，自此拜為上客。
鏡頭轉換，按下楚國，複說魏王。
趙國使節到至大梁，向魏安釐王呈遞國書，再三致意，請求發兵救趙。
信陵君心係平原君，也不斷為趙使說項，向魏王美言。安釐王卻不過雙方情麵，隻得同意出兵，並遣大將晉鄙，帥兵十萬救趙。
秦王聞說趙使四出，諸侯救兵將至，心中亦慌，遂親至邯鄲督戰，並使人謂魏王道：秦攻邯鄲，旦暮且下。諸侯有敢救者，必移兵先擊之！
魏王大懼，急遣使者追及晉鄙，戒以按兵勿進。
晉鄙受詔乃止，屯兵鄴下候命。楚王亦接到秦使威嚇，亦赦命春申君屯兵於武關，觀望不進。平原君還至邯鄲，蹺首以望，見魏軍不至，複遣毛遂至魏，請信陵君催促發兵。