鏡頭閃回。戰國接近尾聲，最後一個猛人出場。
此人名叫李牧，與白起、廉頗、王翦並肩齊名。
李牧，趙國嬴姓皇族，柏仁人氏，長期駐守代郡，防備匈奴。如此數年，雖無赫赫戰功，但趙國人馬物資，並無損失。
匈奴人卻認為李牧膽小，不像一個將軍。就連趙國守邊官兵，也認為主將膽小怯戰。
趙王遣使責備，李牧依然如故，亦不作解釋。趙王發怒，由是將其召回，派彆將領兵。
此後一年有餘，匈奴每來侵犯，趙將就出兵交戰。卻又屢次失利，將士損亡很極多，邊境之民亦無法耕田放牧。
幸好趙王並不糊塗，沒用彆人在耳邊呼喚，就自己醒來了。趙王意識到自己是聽信了彆人諂言，犯了一個很大的錯誤，隻好主動認錯，再請李牧出任邊關大將。
李牧閉門不出，堅持托病固辭。趙王一再派出使節，強命李牧出任邊將。
李牧：大王定要用我，臣依然還似前番閉關不出，王若應允，臣才敢奉命。
趙王：全依卿之所為。隻要匈奴打不進來，便是大功。
於是連連答應其請求，並親奉王符，許以便宜行事之權。
李牧來到邊境，一切按照舊章而為。
匈奴此後數年又都一無所獲，但始終認為李牧膽怯。
邊境官兵每天得到賞賜，但覺無可用武之地，皆都請戰。
李牧見軍心可用，知道可以出戰了。就精選戰車一千三百輛，戰馬一萬三千匹，敢於衝鋒陷陣勇士五萬人，善射士兵十萬人，加以訓練，準備決戰。
訓練陣法已畢，遂命邊民引大批牲畜到處放牧，滿山遍野皆是牛羊。此後匈奴小股人馬入侵，李牧就命將士佯敗，故意遺棄數千邊民。
單於得之大喜，就親率大批人馬入侵。
李牧以誘兵之計，哄騙匈奴單於親率大軍前來，便即布下奇兵，張網以待。
好大一個陷阱，是被李牧用多年的膽小怯懦作為偽裝，精心布置而成。
匈奴單於與李牧對壘十年，從來不曾經過大戰；匈奴眾騎又都以為趙將膽怯，故此隻管放心殺來，並不設備。
真正的惡狼將要捕獲獵物之前，不會先露出尖利的牙齒。李牧先以老弱之軍接戰，稍觸即退，將匈奴大軍引入伏擊圈內；然後精騎突起，張開左右兩翼，包抄反擊。
兩軍相交，趙軍人人奮勇，個個爭先，鐵騎如雷，利箭似蟥，勢不可當。
從午至夜，半日激戰，大敗匈奴，殺其人馬十餘萬眾。趙軍大勝，兵威更壯。
李牧由是趁機進兵，千裡奔襲，就勢平滅襜襤，打敗東胡，收降林胡。單於最終棄其部眾，隻率十數騎逃跑，遠遁沙漠。此後十多年間，匈奴再也不敢接近趙國邊境。
隻此一戰，換來邊境十餘年和平安定。李牧用兵，自與師兄白起不同。
李牧由此一戰成名，六國皆懼。
趙孝成王由是將李牧調回朝中，委以相國重任，使其出使秦國，定立盟約。
秦國不敢與李牧為敵，由是與其修好，並歸還趙國質子。
數年之後，趙孝成王逝世，悼襄王繼位。
襄王聽信朝中奸臣讒言，命樂乘代替廉頗大將軍之職，總領全**馬。
廉頗乃是戰國末期名將之中，最有個性的一個。當初對藺相如有意見，就當麵故意找茬；後來意識到自己的錯誤，就立刻負荊請罪。光風霽月，毫不掩飾自己的情緒。
如此性格，到老彌甚。
如今見趙王又派人來奪自己兵權，便即想起當年趙括奪走兵權，導致長平慘敗，損失四十餘萬人馬的往事。於是一怒之下，非但不交軍權，反而領軍攻擊樂乘。
大家都是鬼穀門弟子，樂乘雖奉趙王之命，也不敢與這位老師兄當麵對陣。於是佯作大敗，逃回邯鄲。廉頗自也知道公然抗命的結果，於是帶領本部人馬，投奔魏國而去。
當時田單、趙奢、藺相如等一班名相大將，皆都早已去世，李牧便成為朝中重臣。
秦王嬴政四年，魏國信陵君病逝。趙悼襄王又中秦國離間之計，派李牧進攻燕國，攻下燕國武遂、方城，次年再派將軍龐煖進攻燕國，殺死燕將劇辛。
趙、燕由此結下死仇，秦王自然是躲在樹林之中，掩口吃吃偷笑。
秦王政十二年，趙悼襄王逝世，趙王遷即位。秦王自然不會放過這個千載難逢機會。於是趁機伐趙，派大將桓齮為帥，率大軍攻取趙國平陽、武城，並殺趙將扈輒於武遂。
十四年，桓齮率軍東出上黨，越過太行山口，自北路深入趙國後方。先攻占赤麗、宜安，然後直向邯鄲進軍。
趙王遷急從代郡雁門調回李牧，命為大將軍，指揮全部趙軍，反擊秦師。
閃回結束。秦趙大戰，再次拉開帷幕。
本次大戰，是在李牧與桓齮之間展開。一個是以膽小怯懦聲聞於業界，一個是以善戰無敵揚名於天下。似乎未曾交鋒，勝負已定。
李牧聞說國都邯鄲危急，此番行動非但不慢，而是迅若狂風。乃率邊防軍主力南還，與邯鄲所發趙軍會合，在宜安附近與秦軍對峙。
趙軍主將扈輒已死，李牧自副將手中接過大將軍印，即刻升帳聚將，與部將計議：
秦軍遠來，利於速戰；我守國土，利於持久。桓齮新任大將，連續獲勝，自是目中無人；兵卒驕橫，士氣亦正在高漲。我如倉促迎戰，勢難取勝。不如築壘固守，避免決戰，俟敵疲憊，伺機反攻，則必能一舉而勝，雪我平陽戰敗前恥。
代郡隨來諸將自然皆知主帥用兵之能，於是一齊聲諾，就此嚴壁固壘，拒不出戰。而邯鄲部隊諸將卻是麵麵相覷，暗道：果然是小膽將軍，名不虛傳！
秦帥桓齮見趙軍固壘不戰，亦命擂鼓聚將，與眾將說道：昔日廉頗以堅壘拒我大將王齕，今李牧亦用此計。我軍遠出，軍糧未足，不利持久，必須速戰！來日本帥親率主力，佯攻肥下，誘使趙軍往援；爾諸將則分彆埋伏彼軍去路兩側，俟其脫離營壘，將其一舉殲滅。
眾將：喏！我等遵命。
安排已畢，來日照計施行。
李牧早已洞悉敵情，不為所動，嚴禁出兵。
大將趙蔥著急，建議出兵救援肥下，言辭激烈。
李牧笑道：桓齮亦是善用兵者。但此乃孫臏當年引誘龐涓之計，豈能瞞我敵攻我救，是致於他人，乃為兵家所忌。秦軍主力去肥，營中留守兵力必然薄弱；又我多日采取守勢，拒不出戰，秦軍習以為常，疏於戒備。我不趁其虛而搗之，反隨其調動我軍耶
趙蔥聽罷，豁然開朗，施禮拜服。
李牧遂連夜點將出兵，乘機一舉襲占秦軍大營，俘獲全部留守秦軍及其輜重。
戰役將畢，李牧故意命將數百敵兵放出，使其逃至肥下報信；又判斷桓齮必將回救，遂部署一部兵力正麵阻敵，複將主力配置於兩翼，以逸待勞。
桓齮正在攻打肥下，聞報老營有失，果然星夜來救，輕騎疾馳而至。趙軍與撤回秦軍接觸相交，李牧立即指揮兩翼實施鉗攻。
經過激烈戰鬥，大破秦軍，殺其過半。桓齮率引殘軍，逃回上黨。
李牧因此戰功，被趙王封為武安君。將星升起，光芒萬丈。
光芒西移，照亮西域天空。
當此秦趙大戰之前，佛教初入中國。印度孔雀王朝阿育王令西域沙門僧釋利房等人，攜帶佛祖真身舍利，到達中國周原美陽城。
眾僧露宿於野，夜幕之中，突見一個長者緩步而來，周身透亮，光照萬方。
眾僧視之，見來者竟是已逝世尊釋迦牟尼，由是五體投地，向其頂禮膜拜。
眾人拜罷，釋迦牟尼忽然消逝，卻見釋利房麵前凸起一座聖塚。
由是眾人商定，將佛舍利埋入聖塚，然後再進鹹陽，麵見秦王。嬴政聞言不信，將其僧眾以胡教妖人名義打入地牢。許久之後，眾胡僧方得獲釋。
此是佛教東來最初記載。萬裡徒步旅遊，在東土不得其門而入，铩羽而歸。
桓齮兵敗，因懼秦王降罪，由是不敢還國。
遂還複本名樊於期，引殘部叛逃至燕國，來投燕王。燕王早聞樊於期乃當世名將，由是大喜，便拜其為上將軍，留於本國重用。
數萬大軍在外慘敗，又忽然人間蒸發，秦王自然不能不聞不問。經過月餘偵緝調查，斥侯報至秦都鹹陽：燕國收留我國敗殘兵馬，並拜領軍主將樊於期為其國上將！
秦王聞之大奇，乃問群臣道：此樊於期何人怎地如此耳熟
話猶未了，階下一人排班而出，乃是廷尉李斯，上前奏道：大王不知，此樊於期便是我前朝舊將，今日引兵攻趙主帥，敗於李牧手下之桓齮也。
秦王大驚：賢卿怎知是他
李斯奏道：因大王命微臣主管舉國文武百官秘檔，臣故知之。且也是昨日才知。
秦王：賢卿請道其詳。
李斯：其間大有隱情，不可使他人知者。
秦王心知必是秘情重事，乃命群臣及侍從皆都下殿侍候，隻留李斯，命其詳說。
鏡頭閃回，七年之前。
呂不韋為報五國攻秦之仇，派大將蒙驁同張唐督兵五萬，東出伐趙。大軍即出三日，因恐五萬兵不足以滅趙，複命長安君成蟜為帥，同樊於期率兵五萬，以為後繼。
蒙驁率領大軍取路上黨，徑直進攻慶都，將主力駐紮屯留，自率一萬五千精騎驅，奔襲邯鄲。趙國乃派龐煖為大將，扈輒為副，率兵十萬，抗拒秦軍。
兩軍遇於堯山，接戰一仗，因秦軍兵少，未能取勝。
蒙驁乃派張唐回到屯留，催取後隊軍兵。當時長安君成蟜隻有十七歲，不諳軍務，便召副將樊於期，商議進援之策。
樊於期平時憎恨呂不韋飛所跋扈，勢壓群臣，欲圖謀反，便乘機向長安君進言。
樊於期：呂不韋當初在趙國之時，向先王進獻已孕之妾，以此竊國。當今秦王，並非先王骨肉，惟殿下乃是先王嫡子。呂不韋此番派殿下伐趙，是欲借趙國之刀，以除殿下耳。
長安君：若此，如之奈何
樊於期：今蒙驁兵困於趙，急未能歸。殿下手握重兵，若傳檄宣布淫人之罪，明昭宮闈之詐，則舉國臣民，誰不願奉殿下為嗣者
成蟜接受樊於期建議，假對蒙驁來使說大軍即日移營，將其騙回。使者去後，樊於期就起草檄文，爆料當年呂不韋授妊進妾，私生趙政等絕秘往事，四下傳布。
檄文到處，秦人多知嬴異人為質邯鄲舊事，皆信是實。雖然不敢起兵響應，也都采取觀望態度。張唐聞知長安君造反，星夜奔往鹹陽告變。
秦王政見到檄文大怒，遂派王翦為將，領兵十萬，往討長安君成蟜。
王翦乃是戰神級名將，自是馬到成功，一戰攻克屯留。成蟜自殺，部下皆因連坐，被斬首處死，屯留百姓全部流放臨洮。成蟜事敗之後，樊於期逃回秦國，入於驪山藏匿。
未料巧遇驪山老母，為其易容改妝，人不能識。
期年之後，樊於期出山，還於鹹陽，複又入伍參軍，就此改名桓齮。因隨王翦多次出兵征戰，屢立戰功，由是很快升為大將，複為秦王信用。
桓齮帶兵伐趙，大敗於趙將李牧，就此再無蹤跡。消息傳回國都鹹陽，國相李斯大驚，連夜遍查秘檔，就中查尋蛛絲馬跡，斷定桓齮便是當年叛將樊於期。
李斯一五一十，將此重大發現向秦王彙報，閃回結束。
秦王聞言大怒，切齒罵道：好個惡賊！前番假作檄文辱我，使天下疑我出身，更離間我兄弟之情；今番喪師辱國，又引敗兵往投敵國，是可忍，孰不可忍！
當即下令，命將樊於期父母宗族，凡在秦國居住者全部誅殺。尤不解恨，又遣使前往燕國，勒令燕王送回叛將樊於期，否則必將發兵征之。
燕王喜見到秦王國書，禮待秦使命歸，急召群臣計議對策。
太子師傅鞠武向稱多智，出班奏道：區區一員降將，怎便以刀兵相見此非為樊於期，必是秦國以此借口，欲圖滅燕。便是大王聽命於彼，將樊於期遣歸，秦王亦必以為怯懦，仍會興兵來伐。依臣之計，莫如便送樊於期到匈奴頭曼單於處，使其聯合匈奴攻秦。
燕王：匈奴單於，豈會聽命於樊於乎
鞠武：匈奴早欲南下攻秦，隻因未知秦軍虛實，不敢妄舉。樊於期熟知秦**事，匈奴必喜而從之。則我可重複聯合關東六國，並與匈奴結盟，一同合縱，對抗秦國可也。
燕王聞計甚喜，正欲從之，太子丹忽然出班上前，駁其師傅之策。
太子丹：師傅此計，未等行之，秦軍已入我燕境矣！不如便出府庫重金，懸賞江湖武功高手，前往鹹陽刺殺秦王，則萬事皆休。
燕王卻是個沒有主意的，耳軟心活，以為此計快捷，便令太子自去準備，吩咐散朝。
未料太子丹刺秦之計，卻是因一樁陳年舊事，對秦王嬴政懷恨在心，借以公報私仇。
鏡頭閃回，十數年前。
太子丹乃是燕王喜之子，當初在趙國邯鄲為質。與秦國質子異人之子嬴政，乃是發小，自幼便在一起玩耍長大，同病相憐，結為好友。
其後呂不韋設計，助嬴異人回國繼嗣為世子，更以重金營救趙姬及嬴政母子出趙，複還鹹陽。異人改名子楚，即立為秦王，其後傳位世子嬴政，順理成章。
後因山東五國再次合縱抗秦，燕太子丹得以獲釋，自邯鄲還國。
五國聯軍攻秦失敗，又皆向秦國割城獻質。太子丹便以秦王政乃是自己發小好友為由，自薦前往鹹陽為質，燕王喜從之。
未料到至鹹陽，秦王政並未因燕丹曾是故友青眼相加，甚或冷漠蔑視。燕丹既羞又惱，遂在門客相助下易服為仆，潛出鹹陽，逃回燕國。
太子丹隻因對秦王心懷憤恨，故不從師傅鞠武長遠之策，當庭反駁，力主刺秦。
閃回結束，燕王散朝。太子丹回到府中，留心訪求刺客。
秦國使者自燕國來歸，報與秦王，說燕王喜收到國書，未置可否，看樣子是不欲獻出叛將樊於期。秦王大怒，當即便要發兵攻燕。
李斯諫道：大王若逞一時之忿，舉國伐燕，若韓趙引兵斷我後路，則如之奈何