檣櫓蔽日，旌旗遮空。萬帆競發，戰車隆隆。
李信與蒙恬分率二十萬秦師東下，疾如雷霆萬鈞，似乎無堅不催。
未料此番敵軍統帥，卻是楚國名將項燕，早在前方嚴陣以待。聞報秦師孤軍深入，不由冷笑，遂立即率領楚軍主力，兼程急進，迎送痛擊。
棠溪一戰，楚師大勝，給來犯秦軍以沉重打擊。李信戰敗，率軍往城父撤退。楚軍乘勝猛追，三晝夜戰鬥不息。秦軍所築營壘都被楚軍攻破，都尉七人陣亡，折兵大半。
李信一路北逃，多虧蒙恬駐於城父，及時接應掩護，方才得以突圍，逃回秦境，免於被俘。此是秦國發動統一戰爭以來，繼宜安肥之戰後，又一次遭受重大挫折。
秦軍兵敗消息傳至鹹陽，秦王驚怒之餘，立時意識到自己當初對統帥人選有誤。由是隻得移樽就教，親往王翦家鄉頻陽，力請老將再次出山，擔任秦軍統帥。
王翦托病謝絕：臣已年老體衰，征伐大事，實在難以從命也。
秦王：卿必要再振虎威，掛印出征，助我一統**。無論有何要求，寡人定予滿足。
王翦見此，恐致秦王之怒，隻得允諾：大王必不得已用臣，非六十萬人馬不可。
秦王雖然為難，也隻得咬牙應允。
王翦：臣請老將蒙武為副，亦請大王府允。
秦王：依卿便是。
王翦於是接替李信，擔任秦軍統帥，率領舉國兵力，六十萬大軍以出，南下伐楚。
秦王親送至灞水之濱，鄭重叮囑，再三拜托。
王翦再拜受命，臨行時忽然奏道：臣今老矣，此乃最一戰，未知能否安全生還。尚望大王垂念，多賜臣家人以良田美宅、園林池沼，以為子孫之業。未知可否
秦王笑道：卿但放心，關中沃土，任卿自選。
王翦拜謝，祭旗出征。臨出關前，又連續具疏上奏，五次求賜美田，秦王皆都應之。
部將見此，皆都擔心觸怒秦王。便有心腹弟子諫道：師父於此征伐之際，向秦王求田問舍，得無有持眾要脅之意，致惹怒秦王之虞乎
王翦笑道：你等不知，秦王雖英明果斷，但生性多疑。今將舉國兵甲儘交我手，豈會全然放心此時唯有向秦王提出諸多要求，才可表明為師除金錢田舍以外，彆無他求，借此消除秦王懼我擁兵自立之疑也。此乃鬼穀秘籍中以進為退之計，子等不知乎
眾徒聞此，恍然大悟，皆都稱讚：恩師明見萬裡，弟子萬不及一。
公元前224年，始皇二十二年。
王翦、蒙武率軍，仍按李信進軍路線，進入陳邑、平輿一線。因接受李信失敗教訓，謹慎作戰，步步為營，首先平定叛亂，收複郡縣，然後進入淮北，緩緩向南推進。
因王賁已經滅魏，秦軍物資輸送通暢，經由鴻溝自大梁源源運至，故無後顧之憂。
楚人聞說秦軍又至，各地封君被迫聯合，歸入項燕麾下，亦湊集六十萬大軍，於壽春淮河北岸列陣，等待秦軍進攻。
六十萬對六十萬，世界軍事史上規模最大一場戰爭，就此開始。
王翦聞報楚軍大集，毫不驚慌，命令停止深入，在商水、上蔡、平輿一帶構築堅壘固守，聯營數十裡，堅壁固守。雙方相持數月，並無大戰。
楚王負芻聽信國內佞臣諂言，責怪項燕怯戰，派人數度催督，務必主動進攻。項燕連日派將，前往秦營搦戰，王翦不應，隻命士兵養精蓄銳，每日殺牛宰羊，與士卒同食。
兩軍相持長達一年，楚軍將士無仗可打，且無統一號令，終致懈怠，以致打駕鬥毆。
秦軍同樣無可事事，閒時便即丟石玩跳。王翦見之，非但不怪，反而大加鼓勵。
雙方對峙，秦軍後勤供應自趙、魏二國綿綿不絕。楚國聯軍不能統一調配，漸致枯竭。後方各大貴族不耐，怨聲載道，終斷其糧草供應。
項燕求戰不得，攻壘不下，又致全軍斷糧，隻能拔營起寨，向東退走。
王翦聞報楚兵移營，乃與蒙武率軍大進，乘勝追擊。雙方激戰於渦河，楚軍終被擊破，分散東逃。項燕連敗，秦軍追至蘄南，繼而乘勝攻取楚都壽春，楚王負芻被俘。
項燕不甘失敗，複擁立昌平君為楚王，在淮南一帶繼續抗秦。
王翦與蒙武繼續攻伐，終於擒殺死昌平君，項燕兵敗自殺。赫赫強楚，冰消瓦解。
楚自周成王時建國，至此國滅，共有國君人數不詳，國祚八百二十年。
秦對楚戰爭結束，便又轉移兵力，由王賁指揮，進攻遼東，俘燕王喜。又移兵擊代，趙嘉率部力戰，終於不免失敗，悲憤自殺。
如此以來，山東韓、趙、魏、楚、燕五國皆滅，隻餘齊國獨存。
鏡頭轉換，終說齊國之亡。
齊國經過樂毅進占攻打，雖然終於複國，但元氣已大為損耗，以至再無力量參與東方各國與秦國縱橫捭闔之爭。
秦軍並滅五國之時，齊國一直置身事外，坐視各國滅亡。
秦趙長平之戰關鍵時刻，趙向齊請援軍糧，齊王建不肯救援，並中秦國離間之計，寵信國相後勝，一味討好於秦。
齊王建在位四十餘年之間，三晉、楚、燕與秦國之間戰爭連綿不斷。惟齊國未被攻擊，上下晏然，長期不備兵革，麻木不仁。
相國後勝貪財無厭，秦國多年用重金賄賂，使勸齊王建臣服，朝野上下，毫無鬥誌。
秦王政二十六年，王賁統帥大軍東出，突然進攻齊國北境，直趨臨淄。齊國毫無作戰準備，竟無應戰之兵。秦軍兵臨城下，後勝力勸，齊王建不戰而降，被囚於共，餓死鬆柏之間。齊國自周武王克商後分封立國，至此滅亡。共曆三十二主，國祚八百二十三年。
秦國從秦王政十六年起，開始發動統一戰爭。共耗時十年，終於陸續兼並六國。
始皇帝二十六年，公元前22年。嬴政平滅六國，以王號不足顯其大業，乃於“三皇五帝”中各取一字，自稱皇帝，並號為始皇帝，希圖自己而後，後繼者百世無窮。
由是開始建國大業，繼續執行孝公以來商鞅法家政策，加強君主**，削弱舊貴族勢力，提拔由軍功後起貴族。土地所有製維持西周時期“王有”製，改稱為國有。準許農民、官員都可自由買賣田地，便利私有土地發展。
秦始皇廢除分封，建立郡縣。分全國為三十六郡，定鹹陽為首都，頒發始皇帝令：
中央政府最高官僚，是為丞相、禦史大夫、太尉，亦稱三公；郡官為守，縣長為令。統一貨幣、度量衡；統一文字；修築長城、馳道、直道；遷徙六國遺民到關中定居，命做開礦、開鹽井等苦役，以利統一管製。六國貴族遷到鹹陽，命看護皇陵，或徙於西南邊遠地區。
秦統一六國，百家學派紛紛來到鹹陽，黃老道家及陰陽家最為興盛。陰陽家鄒衍綜合儒、法、道諸家學說，提出“五德終始說”，成為中國曆代通行曆史觀。
鄒衍：五德從所不勝，虞土、夏木、殷金、周火。代火者必將水，數備將徙於土。五德相勝，又是天數先定。凡帝王者之將興也，天必先見祥乎下民，是謂天人感應。
秦統一六國之時，兵家祖師尉繚與弟子王敖聯手，著成《尉繚子》一書，呈報始皇。秦始皇覽之，見其書共有二十四篇。其篇目曰：
天官第一、兵談第二、製談第三、戰威第四、攻權第五、守權第六、十二陵第七、武議第八、將理第九、原官第十、治本第十一、戰權第十二、重刑令第十三、伍製令第十四、分塞令第十五、束伍令第十六、經卒令第十七、勒卒令第十八、將令第十九、踵軍令第二十、兵教上第二十一、兵教下第二十二、兵令上第二十三、兵令下第二十四。
秦始皇大喜，賜其師徒二人重金，就此將書束之高閣，以備禦覽。尉繚子見心事已罷，乃辭帝而出，與王敖掛印封金而去，就此不知所蹤。
秦始皇統一六國之後，揮師荊南蠻荒，開始南征百越。
鏡頭閃回，敘述百越。
遠古至前秦之時，長江以南沿海一帶，統稱為百越之地。此地原住民部落，被先秦中原人稱為越人；越與粵通用，故亦稱粵人。因其支係部落眾多，故稱百越，分彆是為華夏族大禹、京族雄王、壯族布洛陀、黎族袍隆扣後裔。
東越又稱東甌或甌越，居住浙江南部甌江流域；閩越部落以今福建福州為中心；南越部落分布於今廣東南、北、西部；西甌部落分布於今廣西一帶；雒越部落分布於廣西南部、越南北部一帶。百越部落居住地區，為山川五嶺所阻，遠離中原。
戰國時期，廣西、廣東地區開始出現西甌、駱越兩大方國，是嶺南地區方國鼎盛時期。廣東北部、西北部和西部，大致是蒼梧古國統治地域，而廣東東部、東北部則是閩越部落和吳越部落所建古邦國。多族係、多文化彙合，無權威朝廷政府，管理鬆散，方國林立。
秦滅六國之後，秦始皇即派國尉屠睢為上將，趙佗為副，率五十萬大軍，出擊百越。
因百越各部居處分散，秦軍共分五路而進：東邊一路由江西向東，攻取東甌、閩越；中間兩路攻取南越，其一經贛江越大庾嶺入廣東北部，其二經荊南循騎田嶺直抵番禺；其餘西邊二路則入廣西進攻西甌，一路由萌渚嶺入今賀縣，一路經越城嶺入今桂林。
五軍分擊目標，是為鐔城、九嶷、番禺、南野、餘乾。
二將領旨，誓師祭旗，五軍儘出。副將趙佗率領三萬兵馬先行出發，並用二十萬刑徒，輸送輜重糧草。旗甲鮮明，鐵蹄錚錚，威勢赫赫，當年就平定東甌、閩越，設置閩中郡。
其餘四路秦軍，進攻嶺南。由於山高路險、河道縱橫，行軍作戰及軍糧運輸極為困難，加之兩廣百越各部頑強抵抗，相持三年，未能取勝。
秦始皇聞之，又大發六**卒及全國刑徒，在廣西興安縣北開鑿靈渠，以通糧道。軍糧運輸問題解決，秦軍才得以順利進軍。
第三路軍由主帥尉屠睢親自率領，從宜章南下。屠睢生性暴躁，手段狠辣，對當地抵抗者大開殺戒，儘情屠戮，斬殺西甌君譯籲宋。
越人皆入叢簿之中，因恨屠睢，寧與禽獸雜處，亦莫肯為秦虜。
秦始皇三十三年，屠睢率軍深入西江三羅，路經大林。當地土人早已埋伏林中，見秦軍來至，一聲呼哨，牛角長鳴，亂箭齊發。秦軍陡遭突襲，成批倒地呼號，當即潰敗。
屠睢見敵人箭矢如雨，無處可避，隻得揮劍擋格，且戰且退。終因格擋不及，身中兩支毒箭，當場從馬背跌落，墜地死亡。
秦軍大潰，皆無戰心，又因水土不服，軍糧難以為濟，其後幾遭全軍覆沒之災。
尉將報呈鹹陽，秦始皇傳檄委派任囂與趙陀接替屠睢之職，共掌帥印，再征嶺南。
始皇三十三年，靈渠糧道全麵開通，保障後勤補給。秦始皇再集十萬兵馬，與前番留守南越所剩二十萬秦軍，共集三十萬大軍，任命任囂為帥、趙佗為副，再次進軍百越。
因有第一次交戰經驗，秦軍進軍極速。而此時百越軍已不足六千人，故秦軍幾乎未遇抵抗，就占據嶺南全境。秦軍吸取屠睢教訓，發亡人、贅婿、賈人隨軍行進，每當秦軍占領一地，便將部分移民留駐。大批商賈在嶺南經營，也為軍隊糧餉補給提供保障。
由此大軍兵鋒淩厲，勢如破竹，輕鬆擊潰西甌部落反抗力量，占領西甌地區。隨後任囂、趙佗又揮戈南下，乘勝進擊，一舉擊潰雒越文郎國，占領越南中、北部雒越地區。
至此，秦王朝經曆五年波詭雲譎之戰，徹底征服嶺南百越部落。
秦軍占領嶺南，始皇帝大喜，乃命在該地設立桂林、象郡、南海三郡。從此東至海南，北至向戶，南至越南中部，百越之地皆歸秦朝版圖。
為鞏固占領區，防止越人死灰複燃，秦始皇采取軍事戍守政策，在嶺南三郡置南海尉以典之，使任囂為尉，掌兵專斷一方，駐南海郡，治所番禺。
趙佗攻占百越之後不久，就與秦朝貌合神離，開始割據自立。
鏡頭轉換，按下南越，再說北胡。
戰國時期，匈奴已經進入奴隸製社會，占有今內蒙古、寧夏一帶廣大草原。
當時中原各國忙於征戰，無暇北顧，匈奴經常襲掠秦、趙、燕三國北部邊地。
三十二年，秦始皇巡視北方邊境。燕國方士盧生進獻圖書，內有讖言：亡秦者胡也。
秦始皇以為應在匈奴胡人，於是回到鹹陽，便派將軍蒙恬發兵三十萬人，北擊匈奴。
三十三年春，蒙恬兵分兩路，正式北伐。自統主力秦軍，從上郡膚施北出長城，以攻其東；楊翁子率偏師由肖關北出長城，以攻其西。匈奴不及防備，一戰敗逃。
秦軍遂取河南之地，沿河置四十四縣，移民墾守。
匈奴緩過神來，不斷來攻。次年秋，秦始皇複命蒙恬引軍出擊。蒙恬北渡黃河，仗王敖所授鬼穀兵法，奪取高闕，攻占陽山、北假，匈奴隻得北徙。
三十四年，秦為鞏固邊北河套，乃置九原郡，郡治即今內蒙古包頭。
為防匈奴南下，蒙恬征發大量民工，在燕、趙、秦長城基礎上，修築西起臨洮，東到遼東萬裡長城，以鞏固秦朝北部邊地安全。秦始皇便派蒙恬駐兵上郡，防禦匈奴。
由此六國既滅，南北亦平，中原持續數百年割據混亂局麵，宣告結束，中國第一個統一封建**帝國形成。北至九原，南到百越，東至東海，西到巴蜀，儘入秦帝國版圖。
秦始皇奮其長策，以十年之功並吞六國，又用五年南平百越，北驅匈奴，至天下混一。其所建輝煌偉業，自謂德逾三皇，功蓋五帝，若以此功論之，未過其分。
修築萬裡長城同時，秦始皇又下令在全國修築馳道，並去北地和隴西視察防務，又設黃、陲、琅邪三大山東糧倉，為北部軍事提供後勤保障。
繼又東巡，特彆視察右北平、漁陽、上穀、代郡、雁門、雲中、上郡等地。
蒙恬認識到匈奴人定會反撲，於是先下手為強，又率主力渡河，殺入陰山、賀蘭山，尋找匈奴主力決戰。
匈奴頭曼單於果然也正集結兵力，準備南下。不料秦軍又一次殺來，措手不及，再受巨大打擊。頭曼被迫退出陰山及賀蘭山高地，北撤七百餘裡，退到陰山以北一帶遊牧。
蒙恬對匈奴接連用兵，至此輕鬆取得完勝。此後蒙恬率三十萬大軍，一直駐紮北邊，威懾匈奴，控製九原郡四十四縣。
秦始皇又遷三萬戶至九原，開發河南之地，使此成為富庶新秦疆域。蒙恬北伐匈奴，不僅有力製止匈奴南入中原，而且大大促進河套地區開發，使其永遠成為中國版圖。
鏡頭轉換，按下朝廷，複說江湖。
鬼穀門長尉繚子與兵家掌門王敖掛印封金，離開秦都長安。其後輾轉東出潼關，複又北渡黃河，來至趙國境內，乃屬古冀州地界。
在那薊城西南三百裡外，有一座仙山，是屬太行山係，喚作黃公山。其山不高不低，正宜藏龍臥虎；其林不疏不密，恰好修真養道。並非他處，正是兵家祖師王敖老祖道場。
二人來至此山修行，免不得賞風詠月，吐納真元，各煉內丹仙法。
忽一日，尉繚仙師道：自郭開葬送趙國，廉頗死而李牧誅，天下名將休矣！