大澤之鄉，淫雨不止。
陳勝與吳廣密謀用計，假冒公子扶蘇及楚將項燕名義起事，斬木為兵，揭竿為旗。
吳廣命眾人皆袒右臂，築台宣誓，以三名縣尉首級為祭，號稱大楚。
宣誓已畢，陳勝自號將軍，封吳廣為都尉，下設校尉若乾不等。由是率眾冒雨出發，進攻大澤鄉，一攻而克。繼又攻打蘄縣，又鼓而下之。
義軍占領蘄縣，由此威勢大振。
陳勝就派符離人葛嬰為將，率兵攻取蘄縣以東各地。
義軍一路勢如破竹，接連攻克銍、酂、苦柘、譙數縣，所到之處，從者雲集。進至陳縣之時，已擁有兵車六七百輛，騎兵千餘，步卒數萬人眾。
葛嬰率眾攻打陳縣，恰逢郡守、縣令皆都不在城中。留守郡丞領兵而出，與起義軍在城門之下作戰。守城軍士不肯用命，郡丞兵敗身死，義軍一擁進城，就此占領陳縣。
陳縣乃是陳國舊都，位居天下中樞。陳勝自蘄縣移駕於此，召集掌管教化三老，以及地方豪傑，都來議事，求問計策，以定下步行止。
與會三老及豪傑，皆都大讚陳勝義舉。因見陳勝虛心問策，便有長者進言：秦王無道，暴虐下民。將軍披甲執銳，吊民伐罪，以討昏君，誅暴秦，興故楚，乃大義之舉也。論其功勞，將軍應該稱王，以為天下共主，然後號召六國舊臣，光複舊日江山社稷。
陳涉聞言大悅，乃自立為王，定國號為張楚，取“張大楚國”之意，並以陳城為都。
中原各郡縣聞之，無不大為振奮，紛紛揭竿而起。不堪忍受秦朝官吏暴政之苦者，皆都逮捕守吏，宣其罪狀，殺死以應陳涉。
陳勝見是大勢所趨，因以吳廣為假王，督率各路將領，向西進攻滎陽。
天下豪傑聞此，紛紛來投帳下，效命伐秦。陳勝遂命陳縣人武臣、張耳、陳餘三將，引領數千人馬，去攻占趙國故地；又令汝陰人鄧宗，引軍南下，攻占九江郡。
自大澤鄉起義不到三月，趙、齊、燕、魏等地故舊勳貴，趁機繼起，打起恢複六國旗號，紛紛自立為王。但皆推楚王陳勝為首，便如當年皆推楚懷王為縱長一般。
各路義軍遍起，張楚大軍更是勢如破竹，連戰連勝。中原略定，陳勝又派陳縣人周文為上將，率領義軍精銳，向西進攻，兵進關中。
周文精於天文占算，當年曾為項燕軍中視日官，推算時辰吉凶，皆有奇驗。又兼侍奉過春申君黃歇，為其門客，自稱獲其兵法精髓。
陳勝信之，由是授予將軍璽印，命其率領主力大軍，西向攻秦。
周文欣然領命而往，果然一路高奏凱歌，戰無不勝。又於行軍途中不斷征集士兵，至函穀關時，已有兵車千輛，士兵數十萬眾，不久進駐戲水，逼近秦朝都城鹹陽。
秦二世前因冤殺蒙氏兄弟，三十萬守邊將士皆不能為朝廷所用。聞報義軍進入關中，胡亥便即驚慌失措，急派少府章邯為大將，出關迎敵。
章邯奉命，奏請將驪山苦役奴隸二十萬眾全部釋放，發給兵器，全力向義軍反撲。
周文其實是個紙上談兵之人，孤軍深入，又缺乏戰鬥經驗，由是一戰而敗，退出函穀關外。先將大軍駐紮曹陽，後又連敗，退至澠池。
六國貴族此時忙於占據舊地，無人前去支援。由是章邯追兵大至，周文戰敗自殺。
鏡頭轉換，按下周文，複說其餘各路義軍。
葛嬰率領東路義軍，一舉攻占東城。但不回報陳勝，反而私立楚人襄強為楚王，以圖割據。後聞陳勝已在陳縣自立為王，號稱天下共主，葛嬰大懼，又殺襄強，回師陳縣報捷。
陳勝怒其擅立楚人為王，待葛嬰一到陳縣，便即殺之。
再說假王吳廣，率軍西征，攻至滎陽城下。滎陽乃是中原重鎮，三川郡守李由防地。李由憑堅城固守，吳廣不能克城，隻將滎陽團團圍住，雙方僵持。
便在此時，周文軍敗信息傳至，義軍大慌。
吳廣軍中有故楚將領田臧，聞此陡生異誌，便與部將互相謀劃，欲圖自立。
田藏對部將說道：周文戰敗，秦軍必然很快到來。今久攻滎陽不下，秦軍內外夾擊，我軍必敗。不如派少許兵力，監視圍困滎陽，以精兵迎擊章邯。
部將：倘若假王吳廣不從，卻又奈何
田臧：吳廣驕縱，且又不懂用兵，無法與其計議，不如殺之，我等自為。
部將：我等奉命，唯將軍之命是聽！
田臧見部將皆無異議，由是詐稱陳勝命令，闖入中軍大帳，殺了吳廣。複將吳廣首級函之，遣使獻給陳勝，謊稱吳廣暗與李由私通，三月攻城不下，故而殺之。
陳勝見到吳廣首級，不由大慟，淚下如雨。但恐楚軍作亂，隻得承認既成事實，派使者前往軍中撫慰作亂諸將，並賜給田臧令尹大印，命其為統軍上將。
田臧於是命令副將李歸，率部繼續圍困滎陽，自率精兵西往敖倉，迎擊章邯。雙方激烈交戰，田臧戰死，所部潰散。
章邯乘勝進兵滎陽，擊敗圍城楚軍，並陣斬李歸，及其軍中諸將。
張楚兩路西征之軍，至此均告全軍覆沒。
章邯大獲全勝，斥侯來報：鄧說率領一部亂軍，駐守郟縣，威逼關中，不可不除。
章邯聞報冷笑：此等草寇，有何能為！
於是不以為意，隻派彆將擊之。果然一戰而勝，輕易攻克郟城。義軍大敗潰散，鄧說引領殘部逃回陳縣。銍人伍徐率軍駐守許縣，亦被章邯分派彆將擊敗，將伍徐趕回陳縣。
陳勝聞報諸路皆失，不由大怒，立即誅殺鄧說，以儆眾將。
章邯連克郟、許二縣，更不停歇，隨即引軍來攻陳縣。上柱國房君蔡賜領兵出城力戰，不敵而死。陳勝親自出城督戰，依然戰敗，部將張賀戰死。
秦軍連連獲勝，捷報傳至鹹陽。
秦二世胡亥大喜，由是再不以義軍為意，複在後宮淫樂無度，日夜飲宴。
李斯屢次上書，終於觸怒胡亥。趙高趁機進諂，說李斯之子李由，與陳勝勾結之事。
閃回結束，李斯複又上書彈劾趙高。
胡亥早被趙高完全迷惑，乃將李斯奏書交給趙高過目，並囑其小心在意。
趙高佯作悲傷恐懼，淒慘說道：丞相李斯父子，謀逆之心已久，所擔心者，惟臣一人。臣死不足惜，隻擔心陛下安危，恐一旦為其所害。
胡亥大為感動，安慰趙高：愛卿不必掛心，有朕在此，誰敢動你！
趙高伏地謝恩，自此更加肆無忌憚。
逾數日，李斯邀同將軍馮劫、右丞相馮去疾，聯名上奏二世：今四方兵起，天下大亂，皆因賦役繁重，民不堪負。請暫停阿房宮工程，減少邊區戍守轉輸，以緩解民憤！
二世覽奏，擲表於地，厲聲咆哮：此皆先帝所創功業，亦乃大秦成規，朕必繼之。
李斯：盜賊蜂起，繼之不得。
胡亥：今我才即位兩年，就天下盜賊蜂起，全因爾等鎮壓不力所致！公等不思己過，卻欲罷先帝之所為，是何用意李斯、馮劫、馮去疾！爾等身為兩朝重臣，上無以報先帝，次不為朕儘忠，有何資格，占據丞相、將軍重位！
說罷，隨即下令，將其三人一並交付禦史有司審辦。
馮去疾累世侍奉秦王，未料今日忠心為國，竟因一道奏疏獲罪，不由大為痛心，仰天長呼：先王，先王！臣未料秦國數百年基業，竟毀於今日。我不忍見之！
又回首對馮劫說道：我聞將相不受辱，未知確乎
言罷，乃拔劍自刎。馮劫與馮無疾皆是當年上黨侯馮亭後代，思及先祖因獻上黨於趙，引發長平大戰之事，由是大笑：至今而死，已是晚矣！
亦拔佩劍，向項下一勒。可憐一雙耿耿忠臣，就此化作南柯一夢。
李斯見狀，心膽俱裂。猶豫片刻，卻舍不得就此死去，又思自己向有大功於秦，不致被殺，於是束手就擒，一邊腹稿辯冤奏章。
胡亥見李斯甘願受縛，不由大喜，乃委趙高為總審判官，主持審訊，取其供狀來報。
趙高見李斯終落己手，由是天天嚴刑逼供，直打得李斯皮開肉綻，體無完膚。
李斯本是一介書生，數十年來養尊處優，哪裡耐得如此酷刑！起初尚能勉強挨承，後來實在忍受不住，隻得假作招供。尚謂自己有大功於秦國，此後屢上奏書，以圖赦免。
趙高將李斯奏書撕個粉碎，對左右冷笑：待死囚犯，有甚資格上書！
終究害怕李斯口才厲害，恐其翻供，乃派親信扮成禦史、謁者、侍中，輪番提審。若李斯喊冤上訴，則必施行拷打，直到其堅持假供，不再改口為止。
其後秦二世派人再來審訊，李斯以為仍與此前一樣誘打，不敢呼冤，仍以前供對之。
胡亥看到李斯口供，乃對趙高道：若非愛卿，朕幾乎被丞相出賣！
由是堅信李由通盜，便派使者前往三川，調查實證。未料使者未至，李由已為項梁義軍所殺。使者聞此，中途而返，以實還報。趙高大喜，便騙胡亥，說已將李由就地正法。
經過係列精心策劃，李斯謀逆罪名終被趙高羅織而成，再也無法改變。
二世大怒，命將李斯曆受五刑後腰斬，夷滅三族。
李斯被押赴刑場，悔恨交加，仰望天空歎道：嗟乎！悲夫！不道之君，何可為計哉！
趙高冷笑：丞相為臣不忠，今即受刑，夫複何歎！
李斯：昔者桀殺關逢龍，紂殺王子比乾，吳王夫差殺伍子胥。此三臣者，豈不忠哉！然而不免於死，身死而所忠者非也。今吾智不及三子，而二世無道，過於桀、紂、夫差。吾以忠死，宜矣。且二世之治，豈不亂哉！
趙高：胡說！今天下一統，四海晏平，有何亂為！
李斯：囊者，胡亥夷其兄弟而自立也，殺忠臣而貴賤人，作為阿房之宮，賦斂天下。吾非不諫也，而不吾聽也。凡古聖王，飲食有節，車器有數，宮室有度，出令造事，加費而無益於民利者禁，故能長久治安。令行逆於昆弟，不顧其咎；侵殺忠臣，不思其秧；大為宮室，厚賦天下，不愛其費。三者已行，天下不聽。今反者已有天下之半，而心尚未寤，竟以你趙高為佐，視為心腹！斯年之內，吾必見寇至鹹陽，麋鹿遊於朝也。
趙高：可笑。公今臨死，尚作伍子胥當年之語耶！
李斯不理趙高，顧謂幼子：吾欲與若複牽黃犬，俱出上蔡東門逐狡兔，豈可得乎！
其子不答，與父親相對而哭。午時三刻，李斯終受五刑而死，然後腰斬，平夷三族。
畫外音：《大秦律》所置五刑，為黥、劓、斬左右趾、笞殺梟首，菹其骨肉於市。誹謗詈詛，又必先斷其舌。此律本由李斯主持製定，今死於自己所定酷刑之下，所謂天道循環，不亦悲夫！與此前死於車裂酷刑之商鞅，又可謂無獨有偶。中國曆代丞相之中，若論下場最悲、死法最慘之人，恐怕亦要首推李斯。萬念以私為首，後繼之人，得無警乎！
李斯死後，趙高既為丞相。事無大小，皆由其決斷，漸漸不把胡亥放在眼中。秦二世升殿，群臣朝賀。趙高命人牽來一鹿，上殿獻給皇帝：臣進獻一馬，以供陛下賞玩。
胡亥：丞相謬矣。這明明是鹿，怎說是馬
趙高故作嚴肅，正顏厲色，顧問左右大臣：公等以為這是鹿耶，還是馬乎
觀者懾於淫威，大都緘默不語。慣於阿諛奉承者，忙說是馬；耿介之士，說其是鹿。
胡亥見眾口不一，以為自己眼花，遂問太卜：卿試卜之。
太卜：何必卜筮此乃馬也。
胡亥：寡人眼見，因何是鹿
太卜：此必是陛下前番祭祀之時，沒有齋戒沐浴，故至迷離，馬鹿不辨。
胡亥信以為真，便在趙高安排之下，以齋戒為幌，躲進上林苑中，遊獵去了。至於趙高所獻之物是鹿是馬，瞬間便被拋至九宵雲外，毫不介懷。
二世前腳一走，趙高立命禁衛：與我將適才在殿上，敢說其獸為鹿者，全部拿下！
眾軍聞命而動，便將十數個耿直大臣揪出，繩捆索綁，置之階下。
趙高臉含獰笑，再次問道：諸公再試看一番，此為馬乎亦或是鹿耶！
眾人聞此，大都不答。亦有三五個人見機，忙改口道：是馬，是馬，果然是馬。
趙高冷笑：陽奉陰違，更是該殺！
便命將先前說是鹿者，全部誅殺。“指鹿為馬”成語，源出於此。
此刻鹹陽城外，群雄並起，諸侯皆反，到處卷起亡秦風暴。
陳勝所建張楚，雖然迅速興旺，但自吳廣被殺之後，形勢就此開始逆轉。
早先與陳勝一起，給地主傭工種田者，有同鄉名叫英三。聞說陳勝為王，想起當年所雲“苟富貴，毋相忘”之語，特意從陽城老家來到陳縣，求見故友，欲圖富貴。
英三尋至王府，敲了半天大門，並無一人搭理。
由是蹲守門洞，直到陳勝外出，攔路呼道：陳涉，陳涉！今即富貴，因何忘我
陳勝聞而大驚，急命召見，認出故友，於是一起乘車回宮。
此後倒也話符前言，未曾忘本，對英三待若兄弟，優禮有加。
英三自恃是陳勝故友，因此隨便進出王府，不免與下人講些陳勝在家鄉時舊事。
此後不久，便有人對陳勝說道：大王之客英三，愚昧無知。又專門胡說八道，說長道短。若不止之，則必有損於王之威嚴也。
陳勝聞罷麵紅過耳，十分羞惱，於是暗囑手下，將英三引出郊外，秘密殺之。
各位老友皆都心寒，心生驚懼，陸續自行離開。陳勝身側，從此再無親近之人。
章邯解除滎陽之圍，便傾全力進攻陳縣。陳勝親率民軍將士，與秦軍展開激戰，雖然奮力拚搏，終究未能挽回敗局，被迫退至下城父，準備重新聚集力量再起。
由是任命朱房做中正，胡武為司過，專門督察群臣過失。群臣惡之，稱為二奸。
此後各路將領出征歸來，不論勝敗，隻要對二奸所下命令稍不服從，就被抓起治罪。凡是朱房及胡武二人所不喜者，一旦有錯，若不交給負責司法官吏審理，便就擅自予以懲治。
隻因二奸用事，諸將便即各生異心，不再親附陳勝。
更因陳勝從不親臨戰陣，隻在陳縣王宮遙控指揮，諸將便即心生不滿。其後派往各地諸路將領，亦便各存異心，爭相稱王；起義軍內部，由此公開分裂。
鏡頭閃回。北征將軍武臣自立為趙王，自此割據河北；韓廣在攻略燕地後，自立燕王。周市攻取魏國舊地，更立魏國後裔寧陵君魏咎為王，自任魏相，割地自保。與此同時，起初群起響應之各地英豪，也不再聽陳勝節製。張楚政權就此孤立，再無盟友。
閃回結束。陳勝退到下城父，章邯緊追不舍。
陳勝駕車禦手名喚莊賈，因見義軍節節失利，乃起叛變之意。
此日殘陽如血，楚軍再次大敗，陳勝棄軍逃竄，單車落荒而走。莊賈禦車，因見前無去路，後有追兵，遂殺陳勝，攜其首級，投降秦軍。
陳勝死後未久，部屬驅車趕至，收其軀體，葬在碭山縣南。
將軍呂臣聞說主公陳勝被害，極大悲憤，乃在新陽組建蒼頭軍，欲為故主報仇。
二世三年正月，呂臣從秦軍手中奪回陳縣，拿住叛徒莊賈，淩遲碎割而死。由是得到故主陳勝首級，又重新開墳掘墓，與屍體合為一處，妥為安葬。