此時鹹陽，已非秦宮；此時關中，亦非秦朝天下。
鴻門宴後，劉邦雖然得保性命，但也被迫讓出鹹陽，自率本部兵馬，前往戲亭待命。
鏡頭閃回，沛公西入鹹陽之時。
大軍入城，昔時繁華宮闕，頓成人間惡夢。沛公手下諸將，皆都率軍奔走於金帛財物之府，搶其財帛，以分眾軍。
獨有蕭何先入丞相府邸，儘收其圖籍，裝於車中，不取分毫財物。以此便得具知天下險塞關隘、戶口多少、強弱之處，後為創建漢朝立下奇功。
沛公因見秦宮室、帷帳、狗馬、重寶、婦女以千數，頗有不舍，便欲留居宮中。
樊噲見此不悅，直言諫道：沛公欲有天下耶，將為富家翁耶凡此奢麗之物，皆秦所以亡也，沛公何用焉！願急還霸上，無留宮中！
沛公戀戀不舍，不肯聽眾，隻在溫柔鄉中，醉生夢死。
張良入宮再勸，沛公無奈，方才還軍霸上。
因悉召諸縣父老豪傑，當麵宣布：關中父老，苦秦苛法久矣！楚懷王曾與諸侯有約，先入關者王之，故我當王關中。今與父老約法三章：殺人者死，傷人及盜抵罪。悉除去秦法，諸吏民案堵如故。我來是為父老除害，非有所侵暴，爾等休恐。
父老爭相告諭，秦民大喜，爭持牛、羊、酒食，獻饗軍士。
沛公辭讓不受，對眾民說道：我軍中倉粟多而不乏，不欲費民。
秦民益喜，唯恐沛公不為秦王。及聞魯公項羽欲來，沛公讓出鹹陽，又不由大為驚恐。
閃回結束，沛公封鎖秦宮，離開鹹陽，屯兵戲亭。
項羽聞說劉邦讓出鹹陽，心中甚喜，乃率軍直入秦都，入宮升殿。於是下令，先殺秦王子嬰，複又儘滅嬴氏諸族。隨後派人向楚懷王報捷，並請示敘功封王。
懷王回複：王言如綸，當堅持此前盟約，應封劉邦為關中王。
項羽大怒，於是便置懷王之命不理，又不聽叔父項伯之勸，反納範增之計，召集諸侯眾將，皆至戲亭，自行分封。
於是當眾宣布：尊奉楚懷王為義帝，使居盱眙；項羽自立為西楚霸王，掌管梁、楚九郡，建都彭城；分封諸侯為王，眾議封地王號。
項羽不欲讓劉邦為關中王，又擔心背負違約之名，一時舉棋不定。
範增私下進言：巴、蜀道路險峻，秦朝被流放者，大都居於此地。且巴、蜀兩地，亦曰地處關中，不謂背約。便以此地封與沛公，並將關中一分為三，阻其東進之路，有何不可
項羽以為良策，於是當眾宣布：沛公先入關中，依懷王舊約，故先封劉邦為漢王，統治巴、蜀、漢中等地，設都南鄭。封章邯為雍王，執掌鹹陽以西，設都廢丘；司馬欣為塞王，執掌鹹陽以東、黃河以西，設都櫟陽；董翳為翟王，掌上郡，設都高奴。
劉邦聞此，既驚且怒。章邯、司馬欣、董翳三人聞而大喜，齊都謝恩。
項羽：故齊國之地，一分為三。田榮未隨聯軍伐秦，棄而不封；封齊王田巿為膠東王，都於即墨；齊將田都封為齊王，以臨淄為都；田安封為濟北王，以博陽為都。
田市、田都、田安：我等奉命，謝主隆恩，並謝霸王！
項羽：改封魏王豹為西魏王，統治河東，建都平陽；趙王歇為代王，徙都代郡；趙相張耳隨本王入關有功，因此立為常山王，統治趙地，建都襄國。瑕丘申陽本為張耳臣僚，首先攻下河南郡，在黃河岸邊迎接楚軍，故立為河南王，建都洛陽。
魏豹、趙歇、張耳、申陽：我等奉命，謝主隆恩，並謝霸王！
項羽：封韓成為韓王，仍居舊都陽翟。趙將司馬卬平定河內，屢有戰功，因此立為殷王，統治河內，建都朝歌。當陽君黥布戰功第一，因此立為九江王，建都六縣。
韓成、司馬卬、黥布：我等奉命，謝主隆恩，並謝霸王！
項羽：鄱君吳芮率百越將士，協助諸侯，又隨本王入關，因此立為衡山王，建都邾縣。柱國共敖，率兵攻打南郡有功，因此立為臨江王，建都江陵。燕王韓廣，改立為遼東王。
吳芮、共敖、韓廣：我等奉命，謝主隆恩，並謝霸王！
項羽：燕將臧荼，跟隨楚軍救趙，又隨本王入關，因此立為燕王，建都薊縣。成安君陳餘，因與張耳抵牾，棄印而去，雖未隨本王入關，但對趙國有功，因此將南皮三縣封之。吳芮部將梅鋗，多立戰功，因此封為十萬戶侯。
臧荼、梅鋗：我等奉命，謝主隆恩，並謝霸王！
分封十八家諸侯已罷，其餘隨征諸將，封賞有差。乃張諸侯名單於營外，布告天下。
西楚霸王作為盟主，大宴諸王三日。第四日早朝，便留漢王、雍王、塞王、翟王於隴蜀關中，自率其餘十四路諸侯王，就此凱旋東歸。
秦朝由此滅亡，共傳二世，國祚僅存十五年。
鏡頭閃回，秦國既滅，便說趙高後事。
隻因趙高滅秦，對漢朝初創居功至偉，因此漢朝時多有民間筆記、傳說以資紀念，甚至認為趙高魂魄不死，最終位列仙班。
《列仙傳》記載，趙高曾與方士韓終同遊交好，得其傳授仙術丹法，因此不畏寒暑。《拾遺記》亦載，趙高得到仙術，冬月坐於堅冰，夏日臥於火爐，冰火九重，皆不能傷。
秦王子嬰即位之後，立即擒拿趙高，以其勸說二世屠殺宗室諸王重罪，下令殺之。
為使其受儘苦頭，有人建議，將趙高頭下腳上，倒懸浸溺於井中，然而七日不能淹死；然後提出井外，更以滾湯生煮，同樣毫無效果。子嬰無奈，隻得命以刀劍加身殺之。
趙高乃是一位書法大家，對中國文字進化頗有貢獻。其善大篆字體，著有《爰曆篇》六章，又與李斯一起，將大篆簡化改為小篆，通行天下。
中國文字，自甲骨文、金文以至大篆，再至小篆，再至隸書，再至楷書，以至成熟。在此簡化進程之中，趙高可謂改革先驅；同時更是秦朝統一文字革命，作出重要貢獻者。因此趙高便被北魏王情所作《古今文字誌目》，錄入五十九位書法家之列。
畫外音：趙高既死，名列古來第一奸臣。但有人如此評論：手握江山，權傾天下，胸懷丘壑，逆轉乾坤；如許人物，百年千年，方得一見；如許人物，千人萬人，唯此一人。有詩為證：當年舉世欲誅秦，哪計為名與殺身留侯椎鐵荊軻匕，不及秦宮一閹臣！
鏡頭轉換，由此歸結大秦王朝，再次進入列國紛爭。
漢王劉邦被封至漢中，以及巴蜀不毛之地，由是大怒。因見西楚霸王大宴諸侯，毫無防備，便欲起兵攻打，施以突襲。議於眾臣，周勃、灌嬰、樊噲等人紛紛附和，皆願出戰。
蕭何諫阻道：公等雖不願遠赴漢中巴蜀，但與死於非命相比，則孰輕孰重
劉邦：我親提十萬大軍與戰，今勝負未分，奈何便言必死
蕭何：休說十萬之軍，便是秦師四十萬大軍，又當如何巨鹿一戰，西楚霸王隻五萬人馬，便破章邯、王離四十萬眾，世人皆知。況今其所率四十萬眾，大王隻有十萬耶！眾寡強弱弗如，百戰百敗，不死何為！
劉邦：若依先生之計，那便如何
蕭何：夫能屈於一人之下，而信於萬乘之上者，湯、武是也。臣願大王就此受命，引兵歸於漢中，恩養其民，以致賢人，收用巴、蜀，還定三秦，則天下可圖也。
劉邦：真良策也，眾人皆不如之。
當即準納其計，並封蕭何為丞相。又賜張良金百鎰，珠二鬥，以表謝意。張良將此金珠具又轉獻項伯，自己絲毫不留。
項伯投桃報李，為劉邦儘請漢中之地，項王許之。
夏四月，諸侯遂罷戲下之兵，各還就國。
項王自覺有愧於漢王，遂撥付勁卒三萬，令從漢王驅使，前往漢中。劉邦至此心中五味雜陳，暗道幸虧蕭何阻諫在先，否則一旦反目，後果實在不堪設想。
漢王率軍西去，張良一直送至褒中，然後告辭，要歸韓國。劉邦戀戀不舍，以至淚下。張良以溫語相勸，然後進言：主公進入漢中之後，宜燒絕所過棧道。至囑，至囑！
劉邦驚問：數百裡棧道，修之不易，先生此舉何意
張良笑道：燒絕棧道，其便有二。其一以備諸侯盜兵，再無邊防之虞；其二且示項羽，主公再無東還之意，以懈其備也。
說畢拱手為揖，揚長而去。漢王愣了半晌，靜立不動。
蕭何來問：張子房適才所言若何
劉邦：子房勸我，進入漢中後必要燒絕棧道。
蕭何也自發愣，忽然撫掌讚道：張子房者，真乃神人也！
漢王大悟，不由仰天長歎：此人日後若為他人所用，則我死無葬身之地矣。
由是引軍進入漢中，隨後命令燒絕棧道。但分彆密囑縱火諸軍，每隔五十裡而燒十裡，留其大半不燒。此事絕密，除蕭何等數人之外，餘者諸將，皆不使知。
鏡頭轉換，按下漢中，複說中原。
項羽行軍在途，聞說劉邦燒了棧道，果然大為放心。
章邯、司馬欣、董翳三王聞之，也便高枕無憂，不設西部邊境防備。
戲下分封諸王之事，迅速傳至齊國之境。齊相田榮聞說項羽徙封齊王田市於膠東，又改封田都為齊王，更無自己寸土之封，不由大怒。
楚霸王元年五月，田榮聞田都自關中歸還，便發兵截殺，不使其入境。田都未曾防備，一戰即敗，部下皆都潰散。於是萬般無奈，隻得引領殘部，亡走入楚。
田榮驅逐田都，又截留齊王田市歸師，將其幽禁在臨淄，不使其遷徙膠東。
田市畏懼項羽來伐，乃趁田榮不備，偷偷逃亡還國，跑去膠東即墨。
田榮怒發，率軍追擊，攻克即墨，就而誅殺田市，自立為齊王。
是時彭越屯駐巨野，有部眾萬餘，無所屬國，亦無封地，彷徨無計。
田榮聞之，便遣使送與彭越上將軍符印，使其攻擊濟北王田安。
秋七月，彭越攻破博陽，擊殺濟北王田安。就此率領部眾，歸附齊王田榮。
田榮平定三齊，又使彭越為將，付予五萬兵馬，使其南下擊楚，以報項羽漏封之恨。
項王：彭越何人野雞無鳴，草鞋沒號，也敢來撩撥本王！蕭公角何在
蕭公角：末將在。
項王：使你前往迎擊彭越，未知可敢去否
蕭公角：霸王放心。擊此無名之輩，自是手到擒來，臣必斬其首級以歸！
於是毫不為意，引軍來迎。兩軍相交，未料彭越雖是大澤盜賊出身，卻是英勇無敵，隻一個回合，便斬蕭公角於馬下，大破楚軍。
又說常山王張耳，自關中還師，回到封國。便派使者，前往結好陳餘，賀其被封三縣。
未料陳餘反而大怒，對部眾說道：張耳與我，其功相等。今張耳封王，餘獨封侯，隻領三縣之地，此是項羽處事不平，且辱我太甚！
部將張同上前進言：聞說此番戲下分封，雖奉楚王名義，皆是項王任意為之。主公尚封三縣，齊相田榮更無封地，因此懷怨。主公何不與其聯手，共抗西楚霸王
除餘點頭稱是，遂暗派張同、夏說為使，至臨淄遊說齊王田榮。
田榮：二卿乃為陳侯幕僚，今日來此，是何用意
張同：奉陳侯之命，願請明公一臂之助，共擊常山王張耳。
田榮：我與張耳無怨無仇，擊之為何
張同：無他，同仇敵愾故耳。
田榮：我與陳餘，有何同仇敵愾之誌
夏說：賢王休慌，且聽臣言。項羽為天下之宰，持心存私不平。今其戲亭分封，儘王諸國戰將於善地，而徙其故王於偏鄙之所。趙王歇北居代郡，而張耳卻封常山，陳侯以為不可。今聞大王起兵擊楚，是我等勸說陳侯，若不聽從齊王號令驅使，是為不義。但惟願大王先資兵往擊常山，複趙王歇之位，則請舉趙國全軍之力，以為齊國北部扞蔽！
齊王田榮許之，遂遣兵馬三萬，聽從陳餘調遣。
當此之時，有一樁突發事件，使項羽名望受損，在諸侯王中威信急轉直下。
項羽雖然分封諸侯，但卻時時心懷不平，不願有太多諸侯與自己並肩稱王。及至東還彭城，因見張良未曾東歸，但以為其已跟隨劉邦，前往漢中；而韓王成又無戰功，便又改變主意，不遣韓王回歸故國，而是強迫其懷自己俱至彭城，並立即廢其王位，貶為穰侯。
其後不久，又隨意尋個不關痛癢罪名，命人將韓成擒而殺之。
隻因此事，由是諸侯大都不服霸王，開始敬而遠之。手下諸將，亦現叛逃之舉。
便在項王回至彭城不久，有人來報：執戟郎韓信，在離開鹹陽時請假，至今不歸。
項羽發愣片刻，乃問：韓信是何人耶
舉報者奏道：便是在鴻門宴時，被樊噲以盾牌撞倒之執戟郎也。
項羽哈哈大笑：如此小事，也值得一報你去，再換一個執戟郎可也。這次可要精心，選一個力士，休被人家輕輕一推，便是一溜跟鬥，壞我臉麵。
舉報者也即失笑，諾諾而去。
鏡頭閃回，便說韓信由來。
韓信，泗水郡淮陰縣人氏，自幼家貧，並無固定職業。隻因出身低賤，不得為鄉裡推擇為吏，又不能治生商賈。更因父親早亡，便常從鄰裡鄉人寄食，鄉裡之人多厭惡之。
便在韓信十幾歲時，母親又死。本來家貧，無錢治喪，韓信偏欲尋找高阜寬敞之地，聲言要讓母墳四周，可以安頓萬家居民。人皆笑之，畢竟助其擇地，草草葬了。
下鄉南昌亭長見韓信誌向非凡，由是著意結納，多方接濟。
韓信多次前往亭長家去吃閒飯，接連數月，便遭亭長妻子嫌惡。由是每日提前趁早開飯，待韓信去時，已經飯罷，將碗筷收拾乾淨。韓信一怒之下，最終離去不回。
因為無處就食，韓信離開亭長家中，便即來到城外，效仿薑太公之狀，在溪邊釣魚，欲以魚換糧裹腹。卻又時乖運蹇，連續數日，並無一條魚兒上鉤。
城郊時有幾位老嫗，常在河邊漂洗絲棉。其中一嫗心善，因見韓信饑餓，便分自己所帶飯菜給韓信吃，一連數十日，並無怨言。
韓信心懷感激，對漂母道：待我他日得誌，一定重報老母。
漂母聞言不悅：大丈夫立身於世，不能養活自身，實為可笑。我見你有王孫之相，不忍你餓死於此，分食與你。若待你發達之日，我早已入土許久，豈望你報答今日一飯之恩！
韓信聞言大慚，從此不再到河邊釣魚，轉回家中，潛心攻習兵法韜略，欲圖大有作為，隻待尋機而起。又效遊俠行狀，尋購一柄鐵劍，挎在腰間，出門搖擺，以求有所際遇。
這一日，韓信正挎劍行於街市，有淮陰屠戶之子見之，便即大笑，當道攔住。
屠戶子：我見你雖然長的高大，又喜佩帶刀劍，招搖過市，其實膽小如鼠。屢去人家乞食者，佩劍何用