漢宮秋月，呂後用事。
漢孝惠帝四年，匈奴閼氏病逝。冒頓單於將欲入侵漢朝，遣使前往長安，寄送國書給呂後，以不敬言語進行調戲，探其態度。呂太後得書，展而觀之，見其略曰：
孤僨之君，生於沮澤之中，長於平野牛馬之域，數至邊境，願遊中國。陛下獨立，孤僨獨居。兩主不樂，無以自虞；願以所有，易其所無。
呂後觀此戲辱之語，不由大怒，當即便欲發兵，出擊匈奴。因將其書傳示朝臣，詢問對策行止。眾臣見此，怒火萬丈，幾乎眾口一辭，皆願出戰，以洗此辱。
正當群議洶洶，中郎將季布出班諫止：若依臣淺見，此時絕不可與匈奴開戰！
呂後：卻是為何
季布：先帝白登山一戰，終未占得便宜，不得已采納劉敬和親建議，以求休養生息；今歌唫之聲未絕，傷痍者甫起，豈可因此小憤，輕舉大兵今我中原迭經戰亂，四境破敗，尤其軍事凋敝，依然不及匈奴。願太後暫息盛怒，繼續和親為上。
呂後沉吟良久：季布建議，甚為有理。不忍小辱，必遺大恥。
乃命奉旨官擬稿，又親加刪改，以卑辭回書冒頓：單於不忘弊邑，賜之以書，弊邑恐懼。退而自圖，年老氣衰，發齒墮落，行步失度，單於過聽，不足以自汙。弊邑無罪，宜在見赦。竊有禦車二乘，馬二駟，更選宗室公主，以奉常駕。
遂贈單於車馬為禮，繼續以宗室女為公主，出嫁匈奴單於。
冒頓單於覽罷呂太後之書，誌得意滿，笑納車馬，複回書漢朝，向呂後致歉道：本王偏處塞外，本性粗疏，未嘗得聞中國禮義，有失禮之處，陛下幸而赦之。
並獻良馬，遂許和親。呂太後暫忍一時之辱，使漢匈之間避免一場兵燹之災，亦可謂大智大勇，為須眉男兒所不及者。
呂後既與匈奴和親，消除外患，便即轉向內憂，欲對長沙王下手，發兵攻伐荊南。
未料長沙王吳回倒也乖巧，未待呂後動手，便主動上書朝廷，交出南越管轄之權。
呂後由此不便對長沙用兵，即詔命削除南越王趙佗爵位，遣軍討伐。漢軍大舉南征，卻因不服南越水土，又兼地理不熟，故此一戰而潰，失敗而歸。呂雉不甘，複用驅虎吞狼之計，詔命長沙國派兵前往。撫平南越。
長沙王吳回奉旨，采取先禮後兵之策，乃派姑母辛追，帶同辯士陸賈，前去勸降。
辛追乃是長沙王吳芮幼女，丞相軑侯利蒼之妻。因與趙佗有舊，奉使前往南越，因而受到盛大歡迎。南越王趙佗同意歸降，進獻白壁、翠鳥、犀角、紫貝、生翠、孔雀等物，並向呂後上表，稱願長作漢朝之藩臣。
呂後掙得麵子，由此作罷。趙佗仍稱南越王，複霸百越之地如故。呂後又封故義陵侯吳郢之子吳重，嗣襲父爵，以牽製長沙王。吳重嗣在位十年，於高後七年去世。
漢惠帝五年，相國曹參病卒，王陵繼為國相。皇後張氏不得臨幸，一直未有身孕，呂後便自作主張，奪占宮中美人所生皇子，立為太子，並殺其生母。
辟陽侯審食其與呂後私通，並且依靠太後勢力，為非作歹。漢惠帝深恨，必欲殺之。
鏡頭閃回，敘述審食其來曆。
審食其，沛郡豐邑人，高祖劉邦同鄉。高祖斬蛇起義，自立沛公之後，因忙於征戰，便將父親劉太公及妻呂雉、長子劉肥，托付給兄長劉喜，以及審食其二人照顧。
楚漢相爭之初，劉邦敗於項羽，丟棄妻子逃走。呂雉及太公被項羽俘虜，審食其自始至終跟隨，在囚禁中相伴二年。天長日久，便與呂雉二人成就奸情。
劉邦稱帝之後，念及審食其陪伴父妻之功，封為辟陽侯。
趙王張敖暗殺高祖未遂，終被滅族。趙姬雖受漢帝劉邦寵愛，但亦連坐下獄，為呂後不容。遂於生下皇子劉長之後，便即自殺。
高祖劉邦駕崩之後，呂後與審食其商議，意欲秘不發喪，儘召隨先帝起事諸將殺之。
酈商聞知，乃對審食其道：天子已崩，四日而不發喪，是欲誅殺諸將也。誠若如此，天下危矣。今陳平、灌嬰引領十萬大軍，把守滎陽；樊噲、周勃引領二十萬兵，平定燕代。若聞諸將皆誅，必連兵還向，以攻關中。大臣內叛，諸侯外反，漢朝之亡，可翹足而待也。
審食其聞罷大驚，信以為然，於是急阻呂後，方才作罷。
閃回結束。審食其胡作非為，依仗太後勢力胡為，終於激怒惠帝劉盈。
審食其收受百官之賄，被人密折上奏，報與天子。孝惠帝終不可忍，乃命擒之下獄，詔令有司刑審，必得其供，殺之泄憤。
呂太後雖知情夫被刑拘，但因涉及奸情密事，乃不敢言，空自著急。
審食其被囚，也是大恐，更知自己得罪皇帝，非同小可。因與平原君朱建有舊，乃托家人前往平原君府求告，使其營救自己脫罪。
鏡頭閃回，敘述朱建其人。
朱建乃是楚國人，曾任淮南王黥布國相。黥布欲圖造反，朱建極力反對。黥布不聽其勸，而是聽從梁父侯挑唆，於是起兵造反，終於兵敗身死。
漢高祖平定黥布叛亂之後，聽說平原君朱建曾經勸止黥布，而且並未參與造反活動，於是赦免其罪，並在長安賜以家宅，令其與家人在京師居住。
朱建能言善辯，同時剛正不阿，廉潔無私。又堅持道義，不肯曲從討好，取悅於人。辟陽侯審食靠阿諛奉承深得呂太後寵愛，欲同平原君交好，但朱建不肯。
平原君家貧，母親去世，無力出殯送葬。陸賈和平原君一直要好，前去吊唁，見平原君正要借錢置辦殯喪用品，勸其隻管發喪，不必擔心錢財費用，全由自己一力承擔。
離開平原君府，陸賈便到辟陽侯家中：祝賀明公，平原君母親去世矣。
辟陽侯：平原君母親死則死矣，先生賀我何為
陸賈：公非欲與平原君訂交乎其人講究道義，不與明公往來，因其母堅持之故也。今其母死，無錢殯葬。公若肯贈錢為其母治喪，則其必願為公拚死效勞矣。
辟陽侯聞言大喜，當即委托陸賈，給平原君送去一百金。當時朝中不少列侯貴人，因聞辟陽侯送以重禮，為表附和討好，也都紛紛上門吊唁，平原君又得五百金錢物。
閃回結束。辟陽侯恐怕被殺，遂派家人給平原君傳話，說要請見一麵。
平原君推辭道：辟陽侯案子正緊，我不敢與其相見，尊介請回。
家人以此回報，審食其驚怒交迸，大罵平原君反目無情，忘恩負義。
平原君將審食其家人遣回，乃趁夜拜訪惠帝寵臣閎籍孺，欲下說辭。
閎籍孺：平原君何來
平原君：前來搭救明公性命。
閎籍孺：此事可笑。我有何危，要先生搭救
平原君：皇帝陛下寵愛明公，其中原因，天下誰人不知辟陽侯受寵於太後，也是無人不曉。明公以為在下此言，非是聳人聽聞乎
閎籍孺：即便先生所言是實，卻又如何
平原君：今辟陽侯被皇帝陛下逮捕入獄，則是何人為之
閎籍孺：是陛下惡其穢亂宮庭，乾綱獨斷，親自欲殺之也。與我何乾
平原君：明公此言，是自欺欺人耳。今滿朝公卿，全城士民，其誰不謂乃是明公背後進言，欲置辟陽侯於死地辟陽侯果死，明公則百口莫辯矣。
閎籍孺：即便如此，又有何危
平原君：當今雖是陛下在位，但掌政者乃是太後，公不知耶！今滿朝文武無不趨附太後，於是便是借辟陽侯之事，皆委過明公，將欲殺公而後快。若辟陽侯今日果被皇上誅殺，則太後暴怒，來日必殺明公。明公自謂，皇帝陛下能為明公之故，與太後反目為仇乎
閎籍孺：既是如此，我奈其何先生救我！
平原君：明公何不脫衣赤膊入宮，替辟陽侯求赦若皇帝陛下聽從，果赦辟陽侯，則太後必定大悅，母子和睦如初。而太後、皇帝兩人皆都寵信，明公何愁永保富貴
閎籍孺信以為然，再拜受教，於是連夜入宮，替審食其向惠帝求情。天子果然言聽計從，詔命釋放辟陽侯。審食其還至家中，陸賈來見，說以平原君遊說閎籍孺之事。
辟陽侯聞此，對平原君朱建既驚且佩。因密奏呂後，召朱建入宮，賜以重金。
惠帝劉盈雖在年輕有為之際，但自從在茅廁見到戚夫人慘狀，由是心驚肉跳，每每借酒澆愁，以助入眠，致成宿疾，最後抑鬱而終。死時年僅二十四歲，在位七年。
呂後未料親生之子少年早亡，悲哭一場，便以宮人之子冒充惠帝與張皇後所生，立為少帝。自以皇帝身份稱製，獨攬朝政，實乃中國曆史上行使皇權第一個女性。
由是呂後在惠帝一朝執政七載，少帝一朝又稱製八年，前後十五年獨攬國政。高後元年，呂後欲立呂姓親族為王，因問丞相王陵，是否可行。
王陵為人少文任氣，稟直答道：不可。當初高皇帝曾對眾刑白馬而盟曰，非劉氏而王者，天下共擊之。今太後欲王呂氏，是背先王之約，眾臣皆不從也。
呂後勃然大怒，於是剝奪王陵丞相，命為太傅，以情夫審食其為左相，控製漢朝政權。審食其便以劉氏宗室開刀，奏請先後殺害高祖之子趙王劉友，共王劉恢，及燕王劉建。
長安城內，一時血雨腥風。
呂後一麵大殺劉氏諸王，同時追封已故二兄，大哥呂侯為悼武王，呂釋之為趙昭王。因見諸臣不敢出來諫阻，於是繼封諸呂：
傳旨官：奉皇帝陛下詔旨，封太後之侄呂台為呂王，呂產為梁王，呂祿為趙王，侄孫呂通為燕王。追尊太後先父呂文為呂宣王，封魯元公主之子張偃為魯王。將趙王呂祿之女嫁給齊王劉肥次子劉章，封劉章為朱虛侯。封昭王呂釋之子呂種為沛侯，甥呂平扶為柳侯。封太後妹呂媭為臨光侯，侄呂他為俞侯，呂更始為贅其侯，呂忿為呂城侯。
呂氏家族被封，共有十數人為王為侯。劉氏宗族深感憤慨，但皆敢怒而不敢言。
此時朝中高祖舊臣，除相國陳平之外，尚有留侯張良二子。長子張不疑繼承父爵，就國陳留；次子名叫張辟疆，年僅十五歲，官至侍中。
惠帝劉盈辭世，張辟疆見呂太後哭而不泣，知其醉心權位，乃建議丞相陳平迎合太後之意，拜呂台、呂產等為將軍，以免殺身之禍。
陳平甚奇其策，由是從之，並阻高祖舊臣輕易犯顏強諫，以保眾人官位。
高後四年，少帝劉恭略懂人事，偶聞生母已死，就口出怨言：太後殺死我母，卻謂我是皇後之子，何其狠毒我現在還小，長大後必要造反！
雖是小兒忿語，但傳至呂雉耳中，依然大怒。於是毫不猶豫，立廢劉恭帝位，其後又命人暗殺之。更立常山王劉義為帝，改名為劉弘，呂後繼續臨朝稱製。
朱虛侯劉章二十歲，力大絕倫，且尚俠義，因見高祖後代皆失爵位，由此忿忿不平。
高後六年，在內宮宴請宗室，諸呂皆都與會。劉章入宮侍宴，呂後命其擔任酒吏。
劉章奏請：臣乃武將之後，請許我按照軍法監酒。
呂後笑道：便依卿奏。
眾人酒興正濃，劉章進獻歌舞。諸呂觀舞，齊都稱讚，鼓掌拍股，醜態百出。
歌舞已罷，劉章又奏請道：請允我為太後獻藝，詠唱耕田之謠。
呂後大笑：乃父尚知種田。你生來就是王子，怎知種田之事
劉章答說：臣知之。
太後便道：如此，則試唱之。
劉章唱道：深耕既種，立苗欲疏。非其種者，苴鉏去之。
呂後聞罷，心中惱恨，默然無語。此後不久，呂氏家族中有一人喝醉，逃離酒席。劉章看得清楚，由是追出，二話不說，當即拔劍，殺於庭院。侍衛見此，無不大驚。
劉章還劍入鞘，從容還至廳堂，稟報呂後：適才有人逃席，臣行軍法，已殺之也。
呂後聽罷，大為吃驚。但已應其依照軍法監酒，故此發作不得。
由是酒宴結束，不歡而散。自此之後，呂氏家族隻要見到朱虛侯劉章，皆都繞行而走，不敢照麵。而朝中大臣卻都聞而大喜，紛紛歸附朱虛侯門下，劉氏勢力由此日益強盛。
高後八年，呂雉病重。臨終之前，不忘鞏固呂氏天下。乃於病危之時，頒布遺詔：任命侄兒趙王呂祿為上將軍，統領北軍；呂產為副，統領南軍。
頒旨已畢，複將二呂喚至榻前，殷殷囑道：高帝平定天下，與大臣訂立白馬之盟，非劉氏宗族稱王者，天下共誅之。今呂氏稱王，劉氏宗族與大臣皆懷不平。我即死矣，皇帝年輕，大臣可能發生兵變。爾等須要牢握軍隊，守衛宮殿，不要離宮為我送葬，免被人製。
二呂拜受遺命，告辭而出。呂後為收買朝武重臣，又詔賜各諸侯黃金千斤，將、相、列侯、郎、吏都按官階賜給，吩咐自己咽氣之後，便即大赦天下。又留下遺囑，命呂產擔任相國，冊封呂祿之女為皇後。八月一日，呂雉病死，終年六十二歲，與漢高祖合葬長陵。
呂後既死，朝廷矛盾驟然激化。其時樊噲早死多年，軍中袒劉將士蜂起。呂氏諸侯王恐遭劉氏迫害，於是便在呂祿家中秘謀造反篡位，趁此奪取劉漢政權。
呂祿另有一女，乃是朱虛侯劉章之妻。聞知諸呂陰謀，乃以丈夫劉章口氣，親筆作書，派人潛出長安，前往臨淄，寄呈劉章兄長齊王劉襄。其書略雲：
呂氏欲謀篡逆，奪我劉氏社稷。兄覽此書，務必即發舉國之兵，西向平賊。弟與東牟侯劉興，控製長安，以為內應。誅滅呂氏集團之後，即立兄長為帝，絕不食言。
齊王劉襄覽書，便與舅父駟鈞、郎中令祝午、中尉魏勃計議，暗中部署發兵。
未料齊王行事不秘，被齊國宰相召平聞知，就派士卒圍住王宮，欲助諸呂平亂。
魏勃聞此大驚，急來私見召平，進言誑詐：齊王造反，其事難成；便欲發兵，亦無虎符為憑。相國以兵包圍王宮，實為朝廷出力，臣請為先鋒，替相國打此頭陣。
召平信以為實，便給付魏勃兵符，使其領兵包圍王宮。魏勃掌握兵權之後，卻立即引兵圍住相府，召平反而被逼自殺。
於是劉襄下令：以駟鈞為宰相，魏勃為將軍，祝午為內史。儘出國中兵力，以向長安。
齊王發兵，又派祝午東行，來見琅邪王劉澤，以計誑之。
劉澤：賢卿來此為何
祝午：太後駕崩，呂氏將欲作亂，齊王受朱虛侯及朝武之托，發兵討之。隻因齊王自謂晚輩，且又年輕，不懂軍事；而殿下熟悉用兵之道，願舉國中之兵，以付大王。齊王不敢離開軍隊，派臣來請大王到臨淄相會，商議大事，並率齊軍往西，平定關中之亂。
劉澤信以為真，於是命令大軍隨後，自己帶領少數隨從，離開琅琊，快馬奔馳臨淄。
劉襄乃命魏勃扣留劉澤，奪其兵符，派祝午持符回轉，調集統率琅邪國兵力。
劉澤卻也是個多謀之士，見遭欺騙，便勸誘劉襄道：齊悼惠王劉肥，乃是高皇帝長子。如此說來，殿下便是長孫，應當繼位為帝。今朝中大臣無主，而我在劉氏家族中最為年長，必待我去，以定決策。殿下留我在此無用，不如派我入關進京，商議迎立殿下大事。
劉襄深以為然，遂增派車馬，護送劉澤前往長安。
送走劉澤之後，劉襄立即發兵向西，進攻濟南郡，並傳檄各路諸侯。檄文略雲：
高祖平定天下，封嫡長子悼惠王劉肥在齊。悼惠王去世，留侯張良立我為齊王。至惠帝駕崩，呂後專權，聽任諸呂擅自廢除高帝子孫，連殺三位趙王，又滅梁、燕、趙三國，王於呂氏家族，將齊國一分為四。忠臣進諫，呂後惑於亂臣不聽。今呂後崩俎，皇帝年幼，不能治理天下，必依恃諸侯。奈呂氏擅占高官，聚兵耀武揚威，劫持列侯忠臣，假托帝命號令天下，帝祚因現危機。今我舉兵進京，誅伐不應為王者，傳檄天下，各宜奉行！
相國呂產聞報齊王起兵為亂，遂派大將軍灌嬰引軍出京，往東迎擊。
灌嬰引兵前至滎陽，與諸將計議：呂氏領兵占據關中，欲危劉氏自立。我今若打敗齊軍回報朝廷，是增呂氏之勢，與先帝子孫為敵。諸公以為如何
眾將：決計不可。願奉將軍之命，共保劉氏江山社稷！
灌嬰見眾誌一心，於是駐軍留守滎陽，派使者通告齊王劉襄及諸侯聯軍，願與諸侯王聯手講和，以待呂氏叛亂，共同誅之。