戈壁荒漠，橫屍遍野。
大散關一戰，延岑部下諸將因為皆無戰心，一戰而敗。延岑萬般無奈，隻得放下尊嚴，懸印自縛，來到敵營，再向漢中王劉嘉投降。
劉嘉雖然心中惱恨，但為壯大自己力量，也隻得再次收編延岑，恕其前罪。於是劉嘉、李寶、延岑再次握手言好，合兵一處，軍威大振。
哨馬來報：赤眉軍將領廖湛，率十八萬大軍進犯陳倉穀口！
劉嘉：時已至此，隻得背水一戰，以求生路。二位將軍意下如何
李寶、延岑：願聽大王將令！
於是三人率部死戰，共抗來敵。延岑正麵迎戰，一刀斬殺廖湛；劉嘉與李寶分攻左右，十八萬赤眉軍頓時化作煙塵，全軍儘沒。
劉嘉獲勝，於是親自駐守大散關，命李寶、延岑進駐右扶風，屯紮杜陵。
字幕：建武二年九月，草長馬肥，秋高氣爽。
赤眉軍左大司馬逄安率領十餘萬人，來攻延岑，在杜陵發生激戰。延岑不曾防備，又兼寡不敵眾，故而大敗，數萬士兵戰死，隻得收拾散卒退走。
李寶突圍不成，被迫投降逄安，但密派人持書離營，告訴延岑回軍再戰，己做內應。
延岑接到密書，回軍再戰。逄安帶領本部人馬出擊，命李寶守營。
當天激戰一日，不分勝負。逄安戰疲回營，見營中儘樹白旗，已被李寶所奪。部下將士見此大亂，奪路四散而走。延岑趁勢在後追擊，逄安大敗，僅與數千人退回長安。
延岑兩次擊敗赤眉軍，由此軍威大震，關中各割據勢力紛紛依附。延岑欲將關中據為已有，於是再次背叛劉嘉，率領本部人馬入據藍田，自立門戶。
為控製關中三輔，延岑又率漢中流民軍主力占據藍田，由是大肆招兵封官，將張邯、公孫守、呂鮪、角閎、駱延、汝章等都招至麾下，任命各地官員。
諸將：臣等謝恩，願受主公支派，萬死不辭。
延岑：既是如此，諸將聽我將令。王歆占據下邽，芳丹占新豐，蔣震據霸陵，張邯據長安，公孫守據長陵，楊周據穀口，呂鮪據陳倉，角閎據汧縣，駱延據盩厔，任良據鄠縣，汝章據槐裡，各部互為犄角之勢。
諸將：喏，末將遵命！
畫外音：至此，除弘農郡外，整個關中三輔地區都被延岑所控製。張邯、公孫守、呂鮪、角閎、駱延、任良、汝章諸降將皆都自稱將軍，時常相互攻擊，荼毒一方。
延岑自藍田一戰擊敗鄧禹，由此信心大增，便欲與光武帝爭奪天下。為打通東進道路，遂聯合張邯、任良等，與屯駐上林苑漢征西大將軍馮異對陣交鋒。
雙方一場大戰，延岑被漢軍擊破，原歸附諸將又紛紛轉降馮異。延岑派兵攻取析縣，以保退路，馮異根本不予其喘息機會，繼派複漢將軍鄧曄、輔漢將軍於匡，乘勝進攻。延岑再次大敗，部將蘇臣等八千餘人投降馮異。
延岑後路已斷，隻得東出武關，退入南陽郡內。因得到穰縣人杜弘接應，連陷數縣，又召集流民軍殘部，勢力複振。
消息傳到洛陽，光武帝劉秀聞報大怒：南陽乃我龍興之地，豈能容其猖獗
諸將：陛下，我等請令南下討賊。
劉秀：大將耿弇何在！
耿弇：臣在。
劉秀：命你率軍五萬，到南陽郡圍剿賊軍，務必擒拿延岑來見。
耿弇：為臣遵命！
於是祭旗誓師，率軍南征。建武三年六月，耿弇軍至南陽郡穰縣，與延岑兩陣對圓。耿弇親率精銳騎兵衝入對方陣內，當即將敵陣衝得七零八落，斬首三千多人，獲得大勝。
延岑一戰而敗，部下五千餘眾倒戈降漢，杜弘也降。延岑見勢不好，隻帶數名親信衝出重圍，一路向南狂奔，竄入荊州南郡，歸順黎丘楚黎王秦豐。
秦豐準納其降，非但不因其屢敗予以鄙視，反而以親女配之。
延岑：蒙嶽父如此厚待，小婿敢不竭儘全力，拚死報效！
秦豐：勝敗乃軍家常事，賢婿不必氣餒，待我與你報仇，複奪舊地便是。今命你率領本部軍馬，駐紮鄧縣東陽聚，協助東陽守將張成，防禦漢軍南下。你可願意
延岑：小婿願往。
秦豐：大將蔡宏何在
蔡宏：末將在。
秦豐：命你率領一軍守衛鄧縣，與張成、延岑互為犄角之勢，禦敵漢軍，不得有誤。
蔡宏：末將遵命！
張成、延岑、蔡宏領命，各至衛所，剛剛安排已畢，隻見北麵塵頭大起，漢軍已至。
哨馬入報：今有漢將岑彭、傅俊、臧宮、劉宏，率領漢軍已至，兵臨城下。
延岑：傳令諸將，堅守營壘，不許出戰，違令者斬！
命令既下，三軍凜遵，嬰城固守，不敢懈怠。漢軍到至城下，雙方對峙數月，互有勝負。隻因鄧縣城高池深，漢軍屢攻不下。
光武帝在洛陽聞報，複遣大將朱祐、祭遵，領兵南下支援。
字幕：朱祐，字仲先，南陽郡宛縣人；祭遵，字弟孫，潁川潁陽人。皆為東漢中興名將，位列雲台二十八將之一。
朱祐與祭遵引軍南下，一路奮勇作戰，勢如破竹，相繼攻克鄧縣、東陽。
延岑、張成率軍突圍，朱祐、祭遵率軍追剿，在鄧縣城外再次展開大戰。
數合之後，張成陣亡，部下潰不成軍。延岑再次南逃，直奔黎丘。
朱祐於是連下陰縣、酂縣、築陽三城，漢軍由此蕩平南陽郡。
捷報傳至洛陽，劉秀大喜，遂下詔旨：命征南大將軍岑彭為主將，積弩將軍傅俊、騎都尉臧宮、劉宏三人為副將，率大軍三萬繼續南征，必要平定荊楚之地。
岑彭奉旨，揮兵南下，用調虎離山之計偷渡沔水，攻占阿頭山，撕開秦豐防禦體係；又令士兵在山穀中伐木開道，直取黎丘。
鏡頭轉換，朱祐、祭遵所率部攻至宜城。
哨馬飛報宜城守將趙京：將軍，大事不妙，漢軍已兵臨城下。
趙京：前有鄧縣相隔，漢軍因何飛渡至此
哨馬：將軍不知，鄧縣被圍數月，終至失守，張成戰死，延岑率領殘部南逃。漢軍繼而奪取陰縣、酂縣、築陽三城，因此直至宜城來也。
趙京：南陽全境失陷，我小小宜城如何拒敵不如投降，以保滿城軍民。
說話之間，漢軍已至，包圍四門。趙京二話不說，於是舉城出降，納印繳械。
朱祐：趙將軍深明大義，某定上奏天子，開釋將軍之罪，並賞獻城大功。
趙京：多謝將軍厚義，某願為漢軍先導，南下圍攻黎丘，以報漢帝。
朱祐：既是如此，有勞將軍。
鏡頭轉換，岑彭大軍一路南下，來圍黎丘。
夷陵田戎率軍來援秦豐，激戰數月，最終不敵岑彭，率軍敗回夷陵。
秦豐聞報大驚失色，立即下令蔡宏率領主力，回援黎丘。
蔡宏領命，收集各地敗散人馬，並楚地各路守軍，南下馳援。到至黎丘城外，隻見漢軍依托東山為營，密密麻麻，圍城數層。於是派人趁夜潛入城內，通知主帥援軍已至。
秦豐聞報甚喜，打發來使出城還報蔡宏，定下內外夾擊，乘夜偷襲之計。
當夜鼓打三更，秦軍內外齊發，攻向漢營。不料岑彭早就知道有人偷偷進城，因此料敵機先，設下埋伏，做好防備。
經過一場夜戰，漢軍伏斬蔡宏，城外秦軍先潰。秦豐不知援軍已改，一頭紮入埋伏圈內，亦被岑彭所敗。秦豐拚死突圍，隻得率領殘部逃入黎丘城內，堅守不出。
畫外音：此時黎丘雖然成為孤城，但其北臨襄江，城高池深，防守堅固，而且城中糧草充足。秦豐拚死抵抗，岑彭又攻數月，城不能破。建武四年十一月，光武帝劉秀下令岑彭率軍南下西進，前往夷陵征討田戎，改由朱祐率軍圍困黎丘。
朱祐領命，揮軍擊破蔡陽，擒殺守將張康，打掉秦豐最後外援。
十二月二十日，劉秀親臨黎丘，派禦史中丞李由為使，持璽書到城下招降。
此時黎丘城內守軍隻剩下數千，糧食亦將吃儘。秦豐拒絕招降，將李由斥罵攆出。
劉秀憤怒異常，遂命朱祐：儘快破城，對秦豐就地處決，滅其三族！
朱祐督軍連續猛攻，直到建武五年六月，黎丘困守兩年，終於矢儘糧絕。
秦豐支撐不住，隻好肉袒出城投降。劉秀下令斬首，荊州一路遂平。
鏡頭閃回，複說延岑。
黎丘被圍之時，延岑南逃之路被阻，知道秦豐大勢已去，便從鄧縣北上，沿丹江直奔西北，再經南陽郡順陽縣，企圖取道武關，再次竄入關中。
劉秀在洛陽聞知延岑去向，便傳令右將軍鄧禹，率鄧曄、於匡北出宛城，前去攔截。
雙方在順陽遭遇，展開激戰。鄧禹奮力將延岑擊敗，繼而乘勝追殺，再戰於武當。延岑再敗，最終突破漢軍攔截，逃回漢中。
鄧禹至此，始報前番藍田敗軍之恥，於是奏凱回師。
閃回結束。延岑回歸漢中，複奪南鄭，即刻派人前往成都，向成國皇帝公孫述投降，以為後援。延岑在四年之內萬裡長征，跑遍大半中國，至此複歸故巢，其壯舉可謂世所罕見。
公孫述聽聞延岑來降，不由大喜，遂任命延岑為大司馬，封汝寧王，使其鎮守漢中。
字幕：公孫述，字子陽，扶風茂陵人。初以父官蔭為郎，補任清水縣長。
鏡頭閃回，敘說公孫述來曆。
公孫述在清水縣長任上，因熟練吏事，治下奸盜絕跡，由是聞名朝野。王莽篡漢之後，公孫述受任為導江卒正，相當於蜀郡太守。
父親公孫仁以為公孫述年少，恐其不能獨立處理政事，遂派遣門下掾吏隨其到任。
月餘之後，掾吏辭歸，向公孫仁回報：公子治政大有主見，非小人等可以教導者。
公孫仁：既是如此，且由他去吧。
公孫述治所臨邛，兼攝蜀郡五縣，迅即境內大治，奸盜不發，郡中皆謂鬼神佑護。
畫外音：更始元年，南陽人宗成自稱虎牙將軍，侵入漢中；又有商人王岑起兵於雒縣，自稱定漢將軍，殺庸部牧以響應宗成，眾合數萬人。公孫述因見宗成虜掠暴虐，遂詐稱漢使任命，自領益州牧，選郡中豪傑，得精兵數千人，大敗宗成，殺之。
更始帝劉玄聞報公孫述在益州自立，立派柱功侯李寶、益州刺史張忠，率領兵眾萬餘侵掠蜀漢。公孫述派弟公孫恢在綿竹大敗李寶、張忠，將其趕走，由此威震益郡。
時有益州功曹李熊，勸說公孫述道：將軍智殺宗成，力敗李寶、張忠，非但威震巴蜀，兼且天下揚名。則何不趁此天下無主之際，更立霸王之業
公孫述：若依先生之言，我當如何
李熊：依某之計，將軍不如先自立為蜀王，然後養精蓄銳，徐圖天下。
公孫述大喜從之，遂自立為蜀王，以李熊為謀主，招攬天下英雄。不過期年，於是兵力精強，遠方士民多來歸附，西南邛、笮諸夷酋長都來貢獻。
李熊見此，複又進言：今山東疲蔽，人相為食，邑為丘墟。蜀地沃野，北據漢中，東扼巴郡，拒扞關之口；地方數千裡，戰士不下百萬。東可下漢水以窺秦地，南順著江流以震荊、揚。蜀王聲名聞於天下，而名號未定，有誌之士疑望。王宜即大位，使遠方依歸。
公孫述：帝王是天命所歸，我怎可承當
李熊：天命無常，黎民歸附能者；能者承當使命，又何疑哉！
公孫述聞而大喜，乃自立為帝，國號成家，又曰大成，尚白色，建元龍興。
龍興元年，亦乃東漢光武帝建武元年是也。
公孫述登基稱帝，遂下詔旨，大封功臣勳戚。
傳旨官：奉龍興天子旨意，改益州為司隸校尉，蜀郡為成都尹。詔拜李熊為大司徒，弟公孫光為大司馬，公孫恢為大司空。
李熊、公孫光、公孫恢：臣等謝主隆恩！
畫外音：時有越巂土著任貴，聞說公孫述在成都自立為帝，遂殺死大尹枚根，因而占據其郡，遣使上表成都，願奉大成正朔。公孫述覽表大喜，下旨厚加封賞。乃布置四守，使將軍侯丹修築白水關，北守南鄭；將軍任滿從閬中下江州，東據扞關。益州之地，自此儘歸公孫述所有。
當時更始帝劉玄失敗，光武帝劉秀正忙於山東事務，無力西顧。關中豪傑呂鮪等皆擁兵萬餘，不知歸屬，多往歸公孫述，都拜為將軍。
公孫述於是大作營壘，並陳車騎，肆習戰射，會聚兵甲數十萬人。又聚糧漢中，在南鄭修築宮殿，造十層赤樓帛蘭船；多刻牧守印章，備置公卿百官。
諸事已定，便使將軍李育、程烏率領數萬軍眾北出陳倉，與呂鮪侵犯三輔。
建武三年，光武帝派征西大將軍馮異引兵西進，迎戰巴蜀來犯之師。
馮異奉旨西出，兩軍交鋒，大敗呂鮪、李育於陳倉。二人率引殘部，逃奔漢中。
建武五年，馮異揮師攻打漢中。延岑、田戎不敵，複被漢兵打敗，皆都逃亡入蜀。
字幕：田戎，汝南人。初起兵於夷陵，娶秦豐之女，與延岑是為連襟姻親。
延岑、田戎入蜀，來投公孫述，自稱願為麾下末將。公孫述正當用人之際，於是來者不拒，乃以延岑為大司馬，封汝寧王；又封田戎為翼江王。
建武六年，公孫述派田戎與將軍任滿南出江關，東下臨沮、夷陵，招其故眾。