河北冀州，燕趙大地。
張角、張寶、張梁兄弟三人分路雲遊，到處收徒布道，施符治病。宣傳太平道時，雜揉“黃老”思想，並將此學說化為教義，廣泛向信徒宣傳。
太平道教義宣稱，在天上皆有鬼神，時刻監視世人行為，並根據人行善惡以增減壽命。由此要求人們多行善事，少做壞事。鄉裡無知愚民聞此，無不趨之若鶩。
張角常持九節杖，在民間以符水、咒語之術，為人治病。並以此為掩護，廣泛宣傳《太平經》中關於反對剝削斂財，主張平等互愛學說。
又派出弟子八人，到四麵八方去宣傳教義，發展徒眾，以善道教化天下。經過十多年努力，太平道發展到中國多地，教徒達到數十萬眾。
張角眼見徒眾大集，於是自稱太平道教主，又稱大賢良師，到處布道，並給人施符治病。施術之時，先令病者跪拜首過，或時病愈，眾人神而信之，以此太平道迅速風靡河北。
閃回結束。時光荏苒，悠忽十年已過。
十年以來，張角分遣弟子周行四方，轉相誑誘，自青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州之人，莫不畢應。或棄賣財產、流移奔赴，填塞道路；未至而病死者，亦以萬數。
太平道所行之處，郡縣官吏不解其意，反言張角是以善道教化百姓，實為聖賢之舉。
帝師楊賜看透其間微妙，上書言道：張角誑曜百姓，遭赦不悔，稍益滋蔓。今若急下州郡捕討，恐更騷擾，速成其患。宜切敕刺史、二千石諸官，簡彆流民，各護歸本郡，以孤弱其黨，然後誅其渠帥，可不勞而定。
表章雖上，時逢楊賜罷職去位，事遂留中不發。
司徒掾劉陶乃是楊賜弟子，深以恩師之論為然，複上疏言：張角等陰謀益甚，四方私言，皆雲張角竊入京師，覘視朝政。鳥聲獸心，私共鳴呼。州郡忌諱，不欲聞之，但更相告語，莫肯公文。宜下明詔，重募角等，賞以國土，有敢回避，與之同罪。
靈帝殊覽奏，不以為意。但因欣賞劉陶文采飛揚，遂詔命其次第《春秋條例》。
張角便趁朝廷放任之機，遂置天下部眾為三十六方，大方萬餘人，小方六七千，各立渠帥。在各方及諸郡傳其訛言道：蒼天已死，黃天當立；歲在甲子，天下大吉。
又命徒眾各以白土為筆，在京城寺門及州郡官府，皆寫作“甲子”二字於門牆之上。約定來日聽從總壇號令，以為攻擊目標符號。
畫外音：隻因漢靈帝失於大意，不予禁止，太平道因此得以盛行天下，蔓延不可遏製。因太平道以《太平經》為主要經典，奉祀“中黃太一”為至尊天神；教中綱領目標、教義稱號、教區組織、宗教儀式、活動內容、傳教方式等，皆據《太平經》而來。
鏡頭轉換，按下江湖，複說朝堂。
字幕：光和六年，宦官勢力達到極盛。一年之中，中常侍張讓、趙忠、夏惲、郭勝、孫璋、畢嵐、粟嵩、段珪、高望、張恭、韓悝、寧典等皆都封侯，貴寵無比，時人稱為“十常侍”。
靈帝對十常侍視若親人，須臾不能使離左右。若有朝臣進諫，則必當眾對人言道：張常侍是我阿公，趙常侍是我阿母。世人皆奉父母至孝，我何獨不能哉
於是滿朝文武皆都緘口，十常侍依恃帝寵，愈加無所忌憚。
乃自宮外京城之內，各起高宅大第，規模皆都同於皇宮；又使父兄子弟出任州郡牧守，殘害百姓，貪暴胡為，無人敢問，天下怨聲四起。
八月，靈帝大興土木，起四百尺觀於阿亭道。
冬十月，太尉許彧罷職，以太常楊賜為太尉。
楊賜便奏黃琬治亂之才，命為議郎，繼任青州刺史。黃琬已看出天下將亂，但鬼穀門徒大都禁錮隱居，或藏匿江湖之中，自己獨木難支，亦無善計阻之。
便在此時，漢靈帝依然驕奢淫侈，不以朝政為意，時或出京校獵，因久不回。因曆函穀關西去，狩於廣成苑；至十二月年底之前方回鑾還都，卻不處理政務，又臨幸太學講經。
時有桓典為侍禦史，為政不避權貴，宦官大都畏之。
字幕：桓典，字公雅，譙國龍亢人，故太傅桓焉之孫。複傳祖業，以《尚書》教授潁川，門徒數百人，舉孝廉為郎。
當沛相王吉以罪被誅之時，故人親戚莫敢至者。桓典獨棄官收斂歸葬，服喪三年，負土成墳，為立祠堂，儘禮而去。其後以侍禦征辟於司徒袁隗府，舉其高第，得拜侍禦史。
是時宦官秉權，正在炙手可熱之際，獨桓典執政無所回避，便如當年陽球一般。因桓典常乘驄馬過市，京師權貴畏憚，相互為語：行行且止，避驄馬禦史。
鏡頭轉換，按下朝堂，複說江湖。
字幕：光和七年，因本年閏月，改元為中平元年。
春正月，張角授命親傳弟子馬元義：命你為淮南大方渠帥，收荊、揚二州黨徒數萬人，與為師約期而會，先於鄴城發動起事。
馬元義：喏，徒兒謹遵師命。
於是前往淮南聯絡黨徒，又數度往來於京師之間，結連中常侍封諝、徐奉等以為內應，約以三月初五甲子日為期，內外俱起，依照白堊土所書“甲子”符號，攻打京師。
然在二月十五日前後，太平道信徒濟南人唐周上書官府，告發起義之事。
靈帝聞報大驚，於是便命國舅何進，率左右羽林軍五營駐紮都亭，修理器械，保衛京師。
何進乃率軍備戰，並依唐周所供線索緊急捕捉馬元義，將其押赴京師。
靈帝命將馬元義車裂於洛陽，何進因功進封慎侯，複領車騎將軍，全麵負責平叛事宜。
何進就此兵權在握，於是緊急動員各地屯兵，捕殺太平道信徒一千餘人；又派人馳書通知冀州刺史，迅速捕捉張角及其家人。
馬元義死難之事報到冀州，張角被迫提前發難，派出數十路徒眾馳檄諸州，命令全國三十六方一時齊發。
因命部眾皆都頭裹黃巾，取其“黃天當立”，以土德將承火德，奪取天下之意。
由是東漢末年著名黃巾起義，就此拉開帷幕。張角自稱天公將軍，張寶稱地公將軍、張梁稱人公將軍，先在北方冀州起事；燒毀官府、殺害吏士、四處劫掠。
一個月內，全國七州二十八郡都發生戰事，遍地狼煙。黃巾軍勢如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震動京都。
漢靈帝聞說太平道如此厲害，忙於三月戊申日下詔：以何進為大將軍，率左右羽林五營士鎮守京師；自函穀關、大穀、廣城、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津等各京都關口，設置都尉駐防；複詔各地嚴防，命各州郡準備作戰、訓練士兵、整點武器、召集義軍。
中郎將皇甫嵩趁機上表諫奏：值此國難當頭，朝廷急切用人之際，臣請解除黨禁，詔宣被錮士人共赴國難；儘出皇宮錢財及西園良馬贈給軍士，以提升士氣。
靈帝不決，問於中常侍等。
呂彊率先上言：皇甫將軍之言是也，望陛下納之。今黨錮久積，儒士十數年來不能入仕朝廷，光耀門楣，今若與黃巾合謀，悔之無救。
漢靈帝由是意決，遂接納皇甫嵩提案，決定解除黨錮之禍。來日升殿，當眾下達詔命：定於壬子日大赦黨人，並發還各徙徒、親屬及黨眾。要求各公卿捐出家中私藏良馬、勁弩，推舉眾將子孫及民間有深明戰略者，限期到公車署接受麵試。
春三月初，漢廷大發天下精兵，分路出擊。
傳旨官：奉天承運，皇帝詔曰。命北中郎將盧植，率軍攻打冀州張角，與黃巾軍主力周旋，以上將宗員為副；左中郎將皇甫嵩及右中郎將朱儁，各領一軍，控製五校、三河騎士及招募兵勇共四萬多人，討伐潁川一帶黃巾軍；騎都尉曹操為合後，候命聲援各路兵馬。
大軍臨發，朱儁上表，請招募下邳孫堅為佐軍司馬，以為自己副將。
漢靈帝不知孫堅是謂何人，但見是朱儁點名推薦，當即準奏，遣使往淮南下達任命詔書。
孫堅奉旨，同時複得恩師朱儁手書，遂帶同鄉裡少年及募得商旅子弟，並本部淮水、泗水精兵，共千餘人眾，出發渡淮北上，來與朱儁合兵。
庚子日，太平道黨徒張曼成攻殺南陽郡守褚貢，在江淮一帶響應張角。由是黃巾軍勢大盛，官軍屢戰不利。
四月，朱儁軍被黃巾賊首波才所敗，因與皇甫嵩撤至長社防守。波才乘勝而進，率軍圍城，漢軍屢戰不利，又糧草缺乏，因此士氣低落，鬥誌全消。
與此同時，汝南黃巾軍在邵陵打敗太守趙謙，廣陽黃巾軍殺死幽州刺史郭勳及太守劉衛。
漢靈帝聞說叛軍勢大猖獗，憂懼不已，手足無措。
侍中向栩、郎中張鈞趁機上書，向皇帝進奏：張角撮爾樵夫，能聚眾數十萬起事造亂者，根源皆在宦官攬政，朝廷上下不通之故也。又諸宦官父兄子弟、姻親賓客，遍任州郡地方官職，隻知侵害百姓，胡作非為，百姓之冤無處可訴，這才入於邪教，鋌而走險。目下之計，宜立斬十常侍之首，懸於京師南門之處，叛軍定會自行散去，不必再動兵戈。
靈帝覽奏不答，惟搖頭歎息而已。其後未久，向栩、張鈞二人都受十常侍讒害，反以勾通黃巾亂民之罪，下獄而死。
鏡頭轉換，分彆敘述各路戰場。
大將軍何進聞說皇甫嵩被圍長社，驚懼不已，急派騎都尉曹操率軍救援。
曹操領命引軍而進，因路遇大風，難以行軍。隻得下令依山背風，穿林而行。
此時長社城中，皇甫嵩因見刮起大風，便心生一計。傍晚之時，遂命士兵手持火把，暗地出城，利用黃巾軍營寨周圍雜草叢生，順風放火。
正當黃昏之際，風勢愈猛。於是火借風勢，風助火威，將黃巾軍燒得七零八落，丟盔棄械四散逃竄。官軍大呼進攻，城上亦舉出火把響應。
皇甫嵩下令副將擊鼓助戰，親自突騎衝入敵陣，大施神威，勢不可當。
黃巾軍大亂，四處奔走，不辨東西南北。正遇上曹操援軍到來，迎頭又殺一陣。
潁川黃巾軍被皇甫嵩、朱儁和曹操三麵夾擊，難以抵敵，被斬殺數萬，就此元氣大傷。
六月，南陽太守秦頡與本地黃巾軍戰鬥獲勝，斬殺賊首張曼成。南陽黃巾軍便以趙弘為帥，複聚眾十多萬人，占據宛城，負隅頑抗。
皇甫嵩與朱儁軍繼續進擊汝南，追擊波才到陽翟；又在西華大敗彭脫，就此轉入反攻。
潁川及南陽黃巾軍大敗，餘部聚於豫州，商議欲逃宛城，投奔趙弘。未及逃走，佐軍司馬孫堅率淮左軍馬突然殺至，登城先入。眾人蟻附推進，大破敵軍，成功討平豫州。
按下江淮，複說河北。
盧植在冀州數戰，大破張角，斬殺萬餘。張角撤到廣宗，盧植揮軍殺至，設圍數重，建築壁壘、挖掘壕溝，製造雲梯，將可攻下城池。
便在此時，朝廷派遣宦官左豐前來視察河北軍情，一路索賄，對帶兵將領敲榨勒索，無所不用其及。部將皆勸盧植賄賂左豐，以求邀功請賞，盧植不肯。
左豐惱羞成怒，就此返回洛陽，向朝廷誣告盧植作戰不力，養寇自重。靈帝聽信諂言，命用囚車徵召盧植回京問罪。
因臨陣易帥，朝廷唯有下詔，重新部署諸將：命皇甫嵩北上東郡；朱儁進攻南陽趙弘；以董卓代替盧植，進攻廣宗張角。
鏡頭閃回，董卓再次登場。
延熹九年，鮮卑人與羌人聯合入塞。朝廷拜張奐為護匈奴中郎將，負責平定幽、並、涼三州叛亂。董卓因此奉命出任軍司馬，接受張奐調遣。
永康元年冬，羌人進犯三輔，張奐派董卓、尹端出擊。董卓展其神威，大破羌兵，斬其首領數人，俘虜萬餘部眾。
張奐凱旋班師，表奏董卓殺敵之功，朝廷覽奏大悅，便拜董卓為郎中，賞賜縑繒九千匹。董卓尺帛不受，全部分給下屬官兵。
其後董卓相繼出任並州雁門郡廣武令、益州蜀郡北部都尉、西域戊己校尉，因事被免。熹平年間，董卓被司徒袁隗征為掾吏，後出任並州刺史、河東郡太守。
當時張奐罷官，被朝廷禁錮終身，隱居於弘農華陰。董卓聞知，委托兄長董擢贈縑百匹，以示不忘舊主。張奐厭惡董卓為人，拒絕不受，原封退還。
中平元年，黃巾起義爆發。北中郎將盧植大戰河北，正在節節勝利之際，卻遭宦官左豐誣陷，被朝廷罷免。由此改拜董卓為東中郎將，接管冀州戰區事務。
閃回結束。董卓接詔，就此上任，率部奔赴冀州戰場。
董卓到達河北，不去廣宗迎戰張角，卻引軍圍攻下曲陽縣。因兩月不克，反損兵折將。
朝廷聞報，令左中郎將皇甫嵩北上冀州；罷免董卓，押至廷尉受審，判減死罪一等。
按下河北，複說南陽。
皇甫嵩引軍北上冀州，朱儁自覺勢單力孤，便與荊州刺史徐璆、南陽太守秦頡合兵一處，共計一萬八千兵馬，圍攻宛城趙弘。因宛城牆厚池深，官兵百日不克，反而損兵折將。
消息傳至洛陽，朝中便有宦官提出奏議，請徵朱儁回京問罪。幸而司徒張溫上表說情，靈帝才罷，詔命限期破賊，以將功贖罪。
朱儁奉詔大驚，乃引兵急攻宛城，日夜不休。數日之後，終將趙弘射殺，但其城未破。
趙弘既死，黃巾軍共推韓忠為首，繼續死守。
朱儁因見自己兵少，難克艱城，便思一計。
於是下達將令，退兵五裡，擴大防圍、建築陣壘；同時堆砌土山，以觀望城內動靜。一切準備就序，即命副將引領一軍，高舉自己帥旗，鳴鼓呐喊，佯攻西南城隅。
韓忠果然中計，因謂官兵發動強攻，因此將主力全部調往西南，全力防守。
朱儁見賊軍主力被引往西南，則親率五千精兵掩殺東北。一場苦戰，官軍偷襲成功，攻入外城。韓忠這才知道上當，唯有收攏敗兵，退保內城。
黃巾軍受挫，士氣低迷，再無鬥誌。韓忠見此，遂遣使者墜城而出，向漢軍乞降。
漢軍諸將會商，張超、徐璆和秦頡都謂朝廷限期破敵詔命迫促，可受其降，以免受罰。
朱儁卻道：若允其降，百姓必以有利為賊，無利乞降為念，則禍根不除，必遺來日之憂。
便不接受其降，斥退來使，下令急攻。但正如諸將所說，宛城堅固異常，數戰不克。
朱儁登上土山觀望城內，知是黃巾軍因無退路，故而儘力死戰，所以未能攻克。由是大悟，遂下山還營，命令諸將：解開圍城一角，使賊自走。我等隨後掩殺，無有不勝之理。
諸將稱善，一齊領命，於是撤去西南之圍。
城內早已糧儘，韓忠聞說西南圍解，果然率眾儘出，惶促逃奔。不料離城不遠，便即落入官軍圈套，被朱儁伏兵四起，殲來大半。
韓忠就此喪膽，率殘部拚力衝出重圍，複向北逃竄。朱儁揮令諸將，必須全殲此寇，毋使落網。南陽太守秦頡一馬當先，率部向北追擊數十裡，複斬殺黃巾軍萬餘。
韓忠走投無路，隻得下馬棄械，跪地投降。