漢家宮闕，二後爭鋒。
董太後將何皇後召至，喝罵一頓，然後厲聲斥退。
何後哭回己宮，便將董太後所詬之語添油加醋，寫成書箋，命人送出宮去，以告兄長。
何進覽書大怒，乃與三公計議，以董太後並非當今天子至親為由，聯名上奏：孝仁皇後使故中常侍夏惲交通州郡，辜較財利，悉入西省。漢家故事，蕃後不得留京師，請遷宮本國。
靈帝覽奏，本來不忍，但因見是大將軍及三公聯名上疏，隻得準奏。
鏡頭轉換，按下朝廷，複說天下。
中平五年十月，朝廷派遣下軍校尉鮑鴻為帥，出京進討汝南郡葛陂黃巾。
雙方大戰於葛陂，鮑鴻軍敗，以征戰無功下獄，次年便被處死。
益州牧劉焉又報：巴郡黃巾軍起，板楯蠻乘勢再反，攻打郡縣，抄略城邑。
漢靈帝聞奏，由是繞過大將軍府，直接派遣西園上軍彆部司馬趙瑾率軍進討。趙瑾出兵未久，隨即便將板楯蠻平定，班師以歸。
由此西園八尉漸漸代替大將軍府出征職責，何進兵權大減，被逐步架空。
何進不甘就此認輸，遂以重金收買善會望風觀氣術士，命其在洛陽城中揚言：此後不久，京師當有大兵災，將至兩宮流血。
靈帝聞此不悅，欲用厭勝之法，消彌此災。
何進入奏：天子之尊，何用厭勝小術《太公六韜》雲，天子若將兵事，可以威鎮四方。
靈帝信以為然，乃大發四方兵馬，講武於平樂觀下。詔命在平樂觀前壘起大壇，上建十二重華蓋，高十丈。壇東北為小壇，複建九重華蓋，高九丈。列步騎數萬人，結營為陣。
甲子日，天子親自出臨軍營，駐於大華蓋下，大將軍何進駐於小華蓋下。
天子親自擐甲騎馬，打“無上將軍”旗號，繞陣三匝而還，以四方兵馬皆都授予何進。
講武已畢，靈帝回宮，見討虜校尉蓋勳在側，便即問道：卿觀朕今日講武如是，何如
蓋勳奏答：臣聞先王隻修仁德，從不觀兵。今寇在千裡之遠，而設近陳於京郊，不足以昭果毅，隻示窮兵黷武於國民耳！
靈帝讚道：甚善！恨見君晚，群臣皆無是言也。
蓋勳遜謝，出宮後見到袁紹，因而歎道：上甚聰明，但蔽於左右耳。
袁紹點頭稱是，轉身卻將此語說給蹇碩。蹇碩聞而驚懼，便調蓋勳出京。
蹇碩雖掌兵權，但忌妒何進甚受西園諸校尉擁護，乃與諸常侍共同遊說漢靈帝，奏請派何進率軍出京，西擊韓遂。漢靈帝準奏，遂賞賜何進兵車百輛，虎賁斧鉞，命帶四方兵馬西去。
何進知是宦官陰謀，於是上奏：事有輕重，路有遠近，請派袁紹先引軍東擊徐、兗二州黃巾，等其獲勝返回，臣再出兵西征涼州。
靈帝見何進借故拖延，心中不喜。因思及董卓此前抗命之事，恐其坐大難製，遂下詔拜其為並州牧，令將下屬軍隊轉交給皇甫嵩，克期赴任。
董卓接受任命，但不肯交出軍隊，遂向皇甫嵩上書辯道：末將掌兵十年，士兵皆欲為臣效命，棄則生變。既天子有命，臣請率舊部前去並州，為國效力北邊，望乞俯允。
時有皇甫嵩之侄皇甫酈，勸叔父便以抗旨之罪，趁機除掉董卓，以免後患。
皇甫嵩不從，隻將董卓不肯交出兵權之事上奏。
靈帝覽奏，更坐實自己此前憂慮，下詔責備董卓，令其移兵交權。董卓對皇甫嵩愈加怨恨，終帶五千涼州舊部，向並州出發。但行至河東郡時就駐兵不行，借以觀察京師洛陽局勢。
時在幽州之境，奮武將軍公孫瓚欲建戰功，決心以武力消滅烏桓部落。而幽州牧劉虞想用恩信招降烏桓，因此兩人之間產生矛盾。
黃琬時為豫州牧，率軍平定南陽盜賊，由此威名大震。本來任期內政績便為天下表率，又因戰功，更被賜爵為關內侯。
鏡頭轉換，皇宮大內。
劉宏為帝二十餘年，雖然大半時間災異頻仍，民不聊生，但其從來不關心民間疾苦，常深居內宮，挖空心思嘗試各種花樣玩樂。宦官每湊其趣，故此深受帝寵，終其一朝不衰。
因內宮無驢，小黃門善於逢迎，便命地方官吏從外地精心選四驢進宮。
漢靈帝劉宏見後，立即愛如至寶，以為妙不可言。於是每天使驢駕車，在宮內到處遊玩。起初還找馭者駕車，數日後索性親自操鞭乘轅。
皇帝親駕驢車消息傳出內宮，京城士大夫競相摹仿，以為時尚，一時民間驢價陡漲。
當京城驢車擁塞之時，劉宏已對驢車失去興趣。又有宦官彆出心裁，以重金買狗，將其打扮一番，戴進賢冠、穿朝服、佩綬帶，搖搖擺擺上朝。
劉宏認出上殿叩拜者乃是一狗，不禁撫掌大笑，讚道：好狗官，好狗官！
滿朝文武雖感奇恥大辱，卻都敢怒而不敢言。
因劉宏在其封國時家境貧寒，故極喜市井百態。今雖身為至尊已久，仍喜此道不改，遂命在後宮仿造街市，使宮女嬪妃扮成各種商販叫賣，又扮成賣唱者、耍猴人等。
自己則率內侍及宮女扮為客商，在集市上走來走去，或在酒店中飲酒作樂，或與店主、顧客相互吵嘴、打架、廝鬥，好不熱鬨。
劉宏混跡於此，玩得不亦樂乎。肆中貨物都是州郡縣官搜刮貢獻之珍奇異寶，時被貪心宮女嬪妃陸續偷竊而去，甚至為分贓不均而暗地爭鬥不休，靈帝卻是一點不知。
靈帝淫奢成性，命在西園修建千間房屋，以綠苔覆於台階之上，引渠環繞各屋門檻而流。渠水中種植荷花，夜舒晝卷，名喚“望舒荷”。
每至月出之夜，劉宏便命宮女脫光衣服，赤身**下到西園池中，嬉戲追逐。有時自己興起，也脫光衣服下池，與宮女混作一團。故賜其園名為“裸遊館”，乃是人類文明史上，見於明方記載者首家裸遊場館。
漢靈帝劉宏平生極其喜好胡物。喜穿胡服、掛胡帳、睡胡床、坐胡椅、吃胡飯、彈箜篌、吹胡笛、跳胡舞，又愛胡女。以至京師達官貴人紛紛效仿，被清流名士批評為“服妖”。
忽一日，劉宏在後宮與諸嬪混鬨至晚，感覺疲累，於是就榻而眠。
入夢未久，忽聽門響，見先父漢桓帝親至床前，發怒質問：宋皇後有何罪過，你聽從邪孽諂言，致其死去渤海王劉悝已經被貶，卻又受誅而死，更是為何今宋氏及劉悝在天上投訴，上帝震怒，你罪孽淘天，難於挽救也。
劉宏驚醒，憶其夢中之語，十分明白清楚，竟一字不忘。
鏡頭閃回，敘述漢桓帝在夢中所責二事，實乃靈帝年間兩大冤案。
宋皇後者，乃執金吾宋酆之女，建寧三年入選掖庭，封為貴人，四年立為皇後。光和元年，因遭中常侍王甫等人誣陷，被廢黜皇後之位，打入冷宮，不久憂鬱而死。
劉悝則是漢章帝劉炟曾孫，蠡吾侯劉翼之子，桓帝劉誌之弟。被桓帝封為渤海王，使延續劉鴻香火。因曾與中常侍王甫結怨，被王甫使人誣陷謀反，致使劉悝全家自殺，渤海國除。
閃回結束，夢境曆曆在目。靈帝劉宏由是大為恐慌，召羽林左監許永訴之，問道：此夢是何不祥之兆可禳除乎
許永答道：宋皇後母儀天下，曆年已久，四海之內都蒙教化，從來未聞過失惡聲。而皇上偏聽讒言，使無辜之罪，身遭誅戮，禍連家族，所有臣妾無不抱怨痛惜。渤海王乃是桓帝同母弟，處理國事或侍奉朝廷，皆不曾有誤，陛下不察，加罪誅殺。昔晉侯夢見厲鬼披發至地，是因晉侯曾殺其祖先也。天地道義至明，鬼神難欺。陛下應一並改葬，使冤魂得到安息。宜詔赦宋皇後流放親族返回原籍，恢複渤海王封爵，以期稍消罪衍。
劉宏生性向來執拗，聞言不聽。其後未幾便即病倒，漸漸不起。
死前不久，劉宏曾問侍中楊琦：朕與桓帝相比如何
楊琦答道：譬如虞舜與唐堯比德。
劉宏不悅：卿真強項，不愧是楊震子孫。則你死後，定亦會招來大鳥者。
字幕：中平六年四月十一日，漢靈帝駕崩於南宮嘉德殿，年三十三歲，在位二十一年。
天子駕崩，皇長子劉辯當時奉養於城郊玄天觀中，遂被大將軍何進接入皇宮，奉於靈前繼位。是為東漢後少帝，以彆於前少帝劉懿。
少帝即位，時年僅十四歲，為先帝上諡號為孝靈皇帝，六月十七日葬於文陵。
鏡頭轉換，按下內宮，複說朝堂。
靈帝駕崩，少帝劉辯即位，尊生母何皇後為皇太後，臨朝聽政。何太後以兄大將軍何進與太傅袁隗共參錄尚書事，使執掌朝政，複形成外戚專權之局。
靈帝在世之時不喜劉辯，欲以王美人所生皇子劉協繼位，臨死前便以劉協托付宦官蹇碩。當靈帝駕崩之時，蹇碩便欲誅殺何進，擁立劉協為帝，隻因何進先下手為強，其事未果。
此時見何進既掌朝政，蹇碩乃與諸宦設謀，欲以太後名義召何進入宮，伏兵殺之。
中常侍趙勝素親何氏，便將蹇碩之謀向大將軍告發。
於是何進帶兵入宮，誅殺蹇碩，將其所統禁兵悉歸於已，由此取得西園八尉總指揮權。
靈帝之母董太後聯合張讓等十常侍，圖謀參與政事，以保劉協，再與何太後相惡。
何進奏請少帝，將董太後遷出京師，送歸河間封國，又收驃騎將軍董重下獄。董重自殺，董太後隨之憂懼而死。何氏由此除掉異己，執掌朝政，其勢甚盛。
是年七月，詔徙渤海王劉協為陳留王。少帝喜愛此弟，恐被母舅害之，遂不令陳留王去京就國，而是留在宮中，與自己同吃同住。
何進欲儘誅宦官，但恐太後不許，於是謀於西園八尉。
中軍校尉袁紹進言：何不先請太後儘罷中常侍職務，改授郎官其手中無權，不難除矣。
何進以為妙策，進宮入白太後，然而太後不聽。何進出身貧寒，素來敬憚宦官，雖外負盛名，遇事卻不決斷，故其事久不能決。
袁紹遂又建議：何不征召四方猛將豪傑進京，以脅迫太後
此本昏憒之策，然而再被何進采納，於是檄召各州牧守帶兵進京，勤王清側。
主簿陳琳、侍禦史鄭泰、尚書盧植等人聞此，異口同聲，皆都勸道：此計萬萬不可。
何進：卻是為何
陳琳：大將軍身居要職，手握重兵，如欲誅殺宦官，隻要當機立斷即可，何必非招進外兵且各州郡諸侯各懷異誌，如前將軍董卓更甚，進京必為禍亂。
何進不聽，終命人寫成檄文，以大將軍名義發出。
中平六年八月，何進入宮麵見太後，再次奏請儘誅宦官，太後依舊猶豫未決。
中常侍張讓、段珪等使人偷聽，儘知其謀，於是先發製人，矯太後詔旨誘召何進入宮，立即關上宮門將其殺之，懸首宮門之外。
何進部將吳匡見之大怒，遂與虎賁中郎將袁術等斫開宮門而入，縱火燒毀南宮宮門。
袁紹亦引兵入宮，誅殺宦官趙忠。
張讓、段珪等劫持少帝、太後、陳留王倉皇出逃，太後跳車，被尚書盧植救下。
袁紹等大殺宦官，死者二千餘人。猖獗近百年宦官集團，至此遂告覆滅。
張讓、段珪劫持少帝逃至小平津，正在慌張之間，陡聞後麵喊殺聲起。回頭看時，卻是河南中部掾閔貢，率兵前來救駕。
張讓慌張無措，轉頭見身側是一條深溪，水流湍急，急迫下哀叫一聲，投水自儘。段珪棄車駕而逃，被閔貢追上殺死，複轉回來尋找天子。
正逢尚書盧植率領眾官來到，由此雙方合作一處。四望一片漆黑，隻見車駕倒在路傍，卻不見皇帝及陳留王蹤影，於是百官都慌。
正在此時，忽見一群流螢在前飛舞引路。眾官連夜追逐螢光南行，終於尋到一處村寨，見少帝、太後、陳留王及隨從數人，俱都藏在一處莊院草垛之後。
盧植與少帝相對流淚，求借寨中車馬，使少帝乘騎南還，一路不斷有公卿前來護駕。
至天明時，董卓率兵到達，聞訊前來迎接。於是少帝平安回宮，皇宮大亂方告結束。
鏡頭閃回，敘述董卓此番來由。
董卓前奉靈帝詔旨前往並州，因早已得到宮中消息，知靈帝將不久人世，故此便駐於河東郡內，以觀朝中動靜。
此後不久，忽然接到大將軍何進檄令，命帶軍馬進京，以除權宦。
董卓不由大喜，對部將說道：此番我師出有名，則大事成矣！
於是毫不耽擱，即刻帶其五千涼州鐵騎上路。饒是如此，董卓軍未至洛陽而何進已敗，宦官張讓劫持少帝出逃。
董卓遠見洛陽火起，帶兵疾進，路上聞知少帝在北邙山，於是引兵前去迎接。
閃回結束，董卓與盧植等眾官保護少帝還宮。
畫外音：董卓進京，發現自己僅憑五千兵馬，無力與京師禁軍及西園八尉軍力相抗。於是聽從謀士李儒之策，先將何進及其弟車騎將軍何苗所統部眾據為己有，又誘使執金吾丁原部將呂布，暗殺故主丁原歸附於己，由是兵勢甚盛。於是逼迫朝廷策免司空劉弘，自為司空。
此日董卓下朝散班，忽見袁紹挎劍走過，因甚為器重其才能，便命李儒喚住，請至待漏殿中，言及同謀廢立之事。
袁紹暗自驚怒，又懼其手握兵權，隻得含糊應道：此乃大事，容某回府與叔父太傅袁槐商酌而定。但恐朝中多數公卿，都不會同意司空意見也！
董卓聞言大怒：天下事豈不決於我哉我今為之，誰敢不從爾謂董卓刀為不利乎！
袁紹出口反譏：天下健者，豈唯董公
然後舉起佩刀，作揖而去。董卓知其家四世三公，聲望地位絕非自己能比，未敢當場發作，隻是暗自生氣，命李儒再作謀劃，定要廢罷少帝劉辯，以樹聲威。
袁紹憑一時憤勇舉刀施禮而去，也知大禍不遠，回家後稍作打點，便漏夜亡奔冀州。
董卓聞報大怒，欲下令懸賞捉拿，命主薄草擬檄文。
侍中周毖、城門校尉伍瓊、議郎何顒時為名士，皆受董卓重用，但又都崇仰太傅袁隗，欲救袁紹，遂進諫道：此等廢立大事，絕非常人所能知者。袁紹年輕氣盛得罪明公，因懼怕出奔，並無他意。今若懸賞捉拿，反促其叛。袁氏四世三公，門生故吏遍布天下，若袁紹收羅豪傑以聚徒眾，其餘諸侯再乘機起事，則崤山以東，不複歸明公有矣。
董卓：如此奈何
周毖：不如赦免袁紹，任為一郡太守，則其因赦而喜，必無後患。
董卓認為有理，遂奏請少帝，任命袁紹為渤海太守，封鄉侯。