皮鞭飛舞，血花四濺。劉備氣衝牛鬥，督郵鬼哭狼嚎。
督郵隨從人役見此情狀，皆都嚇得呆了，並無一人敢上前解勸。
正在鬨得不可開交，隻聽門口喧嚷，卻是雲長、翼德二人自郊外練功回來，在衙中遍尋兄長不見，一同尋到館驛中來。
關羽叫道：兄長建許多大功，僅得縣尉微職，反被此等貪墨汙吏侮辱，不如一刀殺了。
說著大步上前，將那督郵揪在當堂，放倒平地，抬腳踩住胸口，自肋下拔出刀來。
張飛跟著大叫：此等害民賊，不打死等甚！
雙手指東打西，將那些督郵隨從打得鼻青臉腫，無力近前。督郵被關公踩在地上，耳中聞此惡語，更是魂飛魄散，不住口地呼叫饒命。
劉備儘力打了半天，已消了胸中惡氣，示意二弟雲長放了督郵，又從懷中掏出印綬，掛在督郵脖子上，用鞭杆敲著他的腦門，一字一句訓斥道：據你這等行為，才是不折不扣的害民賊，反來誣陷彆人。若依我二弟之意，本應將你殺卻，又恐連累了一縣百姓。我今日棄這微官而去，你有本事就來緝拿。
又讓翼德放了縣吏，複以捆縣吏之繩縛了督郵，綁在院中柳樹之上。
那督郵不能回言，原來連打帶嚇，早已昏暈過去。
劉備遂與二弟返回縣衙，收拾行李馬匹，三騎馬竟出縣城北門而去。那被毆縣吏自忖聞喜縣不可久留，也帶領家眷，另投他處去了。
督郵被劉備一頓毒打，又被雲長踩傷了胸肋，連傷帶嚇，直在聞喜縣中養了三日傷，才勉強爬起回到定州，向定州太守敘述劉備反狀，免不得添加些油醋。
太守亦知督郵貪鄙，不得不做個樣子，當下申文省府，重事輕報。省府覽報，亦知劉備是個清官，隻發下令牌差人捕捉，卻未上報朝廷。
劉備三人不敢返鄉，於是前往代州，投奔太守劉恢。
劉恢念及同宗之誼，將三人留匿家中。
其後不久，黃巾餘黨複起，又有漁陽張舉、張純造反，河北再次大亂。告急奏章上達朝廷，靈帝遂詔令幽州牧劉虞，領兵往漁陽征張舉、張純。
劉恢見到朝廷邸報，以為時機到來，遂親寫書信，推薦劉備等三兄弟往見劉虞，說明三人身份本領，並敘說前日所立戰功。
劉虞見是劉氏宗親，欣然收納，並令劉備為都尉，引兵直抵漁陽，與賊兵大戰。
兩兵相遇，未曾交鋒，勝敗已分。張純因為凶暴不仁，致使帳下頭目嘩變，刺殺張純，並將其首級納獻玄德，率眾來降。
張舉見大勢已去，隻得自縊而死，至此漁陽儘平。
劉虞表奏劉備大功，又為其解說前番怒鞭督郵，確實事出有因，並非對抗朝廷。朝廷準奏，於是下詔赦免劉備前番罪過，除任為下密縣丞；其後繼任高唐尉、高唐令。
畫外音：劉備因靠漢室宗親名號，又屢被劉恢、劉虞等皇族大員庇護，複依自身平滅黃巾軍功，終將怒鞭督郵罪過輕輕掩蓋，並被封官。劉備複攜二弟上任，隻待時來運轉。誰料承平不久，官軍陸續撤去，冀青兗幽各地黃巾盜賊複發，再次侵略州府郡縣。
高唐縣糧少兵寡，被黃巾軍一夜攻破。劉備與關張二弟仗著武藝絕倫，這才殺出重圍。三人商量一番，無計可施，隻得投奔冀州刺史公孫瓚。
公孫瓚看在同窗份上，極力表奏劉備為彆部司馬，兼守平原縣令。大將軍何進正要竭力拉攏公孫瓚等這些地方刺史為己所用，自然照準施行。
自此之後，劉備與關羽、張飛在平原縣暫時立足。
兵家派掌門左慈聞說劉備到了平原，遂帶趙雲下山，至平原縣衙，儘心儘力，指點三兄弟刀矛武藝。劉備對武藝之事不十分上心，關、張二人武藝卻於此間得以精進。
鏡頭轉換，按下江湖，複說朝堂。
黃巾軍陸續得以平定，靈帝以為天下無事，於是在厚封黃甫嵩、朱雋、盧植等人之後，複又奪其軍權，閒置不用。十常侍由此再次得勢，並與大將軍何進分庭抗禮。
朝廷忙於黨爭，黃巾餘黨便就乘機複起，猶如星火燎原。時有張燕號稱黑山賊，據住青兗二州，竟有百萬之眾，地方刺史及太守不能複製。
中平五年，郭太於西河白波穀起事，攻略太原、河東兩郡。與此同時，汝南郡葛陂黃巾軍再起，攻沒郡縣。由此各地報急文書如同雪片，報進京師洛陽。
朝廷聞報大驚，急派校尉鮑鴻為將，率軍前往鎮壓。
鮑鴻誌大才疏，與黃巾軍戰於葛陂，隻經一戰便大敗虧輸，狼狽不堪逃回洛陽。靈帝聞報魂不附體，隻得向階下大臣問計。
班部中走出劉焉，向前拜奏：臣有一計，可滅除黃巾，保我漢家社稷長治久安。
字幕：劉焉，字君郎，江夏竟陵人，漢景帝四子魯恭王劉餘後裔，現任太常。
劉焉與侍中董扶交密，聞聽董扶曾說益州有天子之氣，心中已埋下不臣之念。今見皇帝詢問平賊之計，遂趁此機會出班上書，慨然陳奏。其奏疏略雲：
致今日黃巾之亂者，皆因各州府刺史、太守行賄買官，盤剝百姓，方使太平道邪教挑唆貧民，有隙可乘。而今之計，宜將各州郡刺史改為州牧，由宗室或重臣擔任，使其擁有地方軍政之權，則更易控製地方，進剿黃巾餘部。又五鬥米道張修起於巴郡，益州刺史郤儉趁機在益州大事聚斂，貪婪成風，遂養成賊勢，不可複製。若依為臣之策，可詔拜大將軍何進，總領天下兵馬以衛京師；複令劉恢、劉岱、劉虞等，督率冀幽青兗四州；劉表、劉繇、劉寵等，鎮守荊揚二州；微臣牧使益州漢中，以鎮西南，天下不難定矣！伏望聖裁。
靈帝聞奏大喜：此乃公忠體國之策。準以劉焉為監軍使者、益州牧，敕封陽城侯，命前往益州代天巡狩，逮捕郤儉，平滅張修五鬥米道，整飭巴蜀吏治，即日起行。
劉焉領旨，誌得意滿，領了印信兵符，辭帝而行。
行至半途，卻因黃巾遍地道路不通，隻得暫駐荊州，派出探馬，專侯消息。數月之後，聞報郗儉已被黃巾軍首領馬相殺死，馬相竟於益州稱帝。
複過幾日，卻有益州從事賈龍率部擒殺馬相，遣使將其首級來獻，並請劉焉隨來使入駐益州。劉焉大喜，於是率軍進入益州，正式就任益州牧，治所設於綿竹。
劉焉上任，即命賈龍為校尉，安撫收容逃叛，實行寬容恩惠之政，不複受朝廷之命。
畫外音：“改史為牧”之策，導致朝廷放權於下，地方州牧諸侯自此擁兵自重，形成漢末割據局麵。此後各地群雄互相攻擊，逐鹿中原，開啟軍閥混戰序幕，並為三國分立種因。前漢景帝時七國之亂前鑒不遠，靈帝再蹈覆轍，寧不可歎！
鏡頭轉換，中平四年，洛陽皇宮。
靈帝設朝升殿，命黃門官高聲宣布：三公九卿，文武百官，有事啟奏，無事退朝。
話音未落，將軍許涼、假司馬伍宕一同出班，拜於階下。
許涼奏道：臣稟陛下，近有終南山善望氣之人名喚南華子遊於洛陽，認為京師會有大兵，兩宮流血。其言有因，萬歲不可不妨。
靈帝即問：如何防範
伍宕趁機奏道：此事容易。《太公六韜》有雲，自古天子親將兵事，可以威鎮四方。陛下何不效武王之行，登壇拜將，親授大將軍印於何進，以示演武於天下
靈帝：準奏。詔令何進大發四方兵馬，築壇講武於平樂觀下。
何進受詔領命，遂令胞弟車騎將軍何苗，率人在平樂觀前修建一個大壇，上立十二層五彩華蓋，十丈高；大壇的東北再建小壇，立九層華蓋，九丈高。兩壇之間橫列步兵、騎士數萬人，結營為陣。布置完畢，遂請天子駕臨，講武天下。
靈帝親自出宮，檢閱步騎軍伍，然後登臨大壇，駐陛大華蓋之下。
何進卻登東北小壇，停駐小華蓋之下。
靈帝詔命：拜何進為大將軍，命掌璽官將大將軍印捧至小壇，賜授何進。
何進跪受，在小壇上與靈帝遙相答禮。講武禮畢，靈帝下壇，身披甲馬，自稱“無上將軍”，繞陣三圈而還，詔令何進率領全軍駐紮於平樂觀雙壇之下。
由此天下無人不知大將軍何進威權之重，滿朝文武亦儘皆景仰。
那十常侍見何進一門勢大，豈肯乾休急忙聯手密奏靈帝：陛下，今將大將軍印綬賜予何進，小心前朝霍光攬政故事重演。前車之鑒不遠，望陛下思之。
靈帝耳軟，聞奏心活，於是問道：若依卿等之計，卻當如何
張讓：詔命既下，不可出爾反爾。隻需設立西園八尉，以分其權可也。
靈帝當即詔命：加強西園防衛，設立八部校尉。上軍校尉蹇碩，中軍校尉袁紹，下軍校尉鮑鴻，典軍校尉曹操，助軍左校尉趙融，助軍右校尉馮芳，左校尉夏牟，右校尉淳於瓊。蹇碩命為元帥，督率司隸校尉以下所有將校。雖大將軍何進，在京師亦受統領。
十常侍聞詔，無不歡喜。大將軍何進聞詔，卻似被當頭澆下一盆冷水，又如芒刺在背。於是召集心腹將領計議，要趁此機會儘除閹宦，絕此宮庭大患。
卻不知十常侍在朝中耳目極多，大將軍府計議未定，早有人報與蹇碩。
蹇碩初掌兵權，不知八部校尉其心若何，聞信不由恐慌，急找張讓等商議對策。
十常侍皆說：必將何進調出京師，方可免受其害，然後徐徐圖之。
計議已定，便入宮共奏靈帝：現有西涼邊章、韓遂聚眾謀反，非大將軍親征不可。
漢靈帝準奏，次日升朝，即下詔旨：賞賜何進兵車百輛，虎賁斧鉞儀仗，擇日出兵。
何進知是十常侍陰謀，於是奏道：今山東黃巾複起，是為心腹大患，重於西涼之禍。臣請派中軍校尉虎賁中郎將袁紹，東擊徐、兗二州。平叛得勝回師，方可出兵西征。
靈帝見其證論鑿鑿，隻得準奏，即遣袁紹領兵出京而去。
袁紹雖為西園校尉，隸屬蹇碩統轄，但同何進暗通款曲。此時得了兵權，辭帝出京，卻依何進之囑並未遠赴徐、兗二州，離京不遠即將兵營紮住，以觀京城動靜。
隻因接連經曆連串內憂外患，靈帝殫精竭慮，堪堪病重，長臥不起。
大將軍何進見此情狀，急率太傅袁傀等公卿大臣進宮，請立太子皇嗣。
靈帝現有二子，何皇後生大皇子劉辯，王美人生二皇子劉協。靈帝因王美人之故寵愛劉協，本欲廢長立幼，但此時病重難保，見何進率眾逼宮，隻得裝聾作啞不答。
眾卿見此，隻得退出。靈帝立召蹇碩入內，喚至榻前囑道：朕命恐不久矣。何進如今見逼如此，我死之後，其必生亂。卿既掌西園八尉，可見機除去何進，擁立劉協為帝。
蹇碩奉命而出，心下疑懼不安，遂寄書與中常侍趙忠：大將軍何進兄弟執政專權，現與黨人謀劃誅殺先帝左右，欲儘滅常侍中宦，因我統領禁兵，故猶豫不決。公掌禁門鎖鑰，現應把上閣關閉，急捕殺之，以保我等身家性命。
趙忠得書不決，來與中常侍郭勝商議。
郭勝本與何進同郡，勸趙忠休要依從蹇碩計策，止其行動；轉身出宮，便把蹇碩寫給趙忠密信偷偷交給何進。
何進得信，搶先動手，急使黃門令逮捕蹇碩，將其斬殺，奪其兵符。自此之後，西園八尉的實際兵權已大半落入何進手中，靈帝雖有耳聞，卻已無力回天。
來年春天，靈帝病體轉重，堪堪不支。
靈帝之母董太後眼見兒子病重難起，深怕何氏一族得勢，自家外戚必將萬劫不複。遂趁皇長子劉辯不在宮中，常勸靈帝，速立劉協為太子。
靈帝因懷念王美人之故，心中亦偏愛劉協，今被生母屢次催迫，便欲立之為儲，隻為大將軍何進權重，生怕變生肘腋，左右為難，不能決斷。
當時宮中遂分為兩派，何後與國舅何進欲立劉辯，中常侍張讓及董太後欲立劉協，明爭暗鬥，已然勢成水火。
何皇後見皇帝朝夕不保，已知情況緊急，連忙派人請玄都觀史子眇進宮，詢問皇子劉辯近況，委其隨時送皇子進宮，做好繼承皇位的準備。
史子眇也知靈帝大限將至，即刻奉命，辭彆皇後回至玄都觀。於是連夜寫了兩封手書，喚過大弟子臧霸：你持此書，速騎快馬前往襄陽，到南漳水鏡莊上，分彆寄給你師叔祖司馬徽及師弟胡車兒，催請史侯劉辯啟程返京，繼承大位。事關國家大計，不可遲誤。
臧霸得了師父之命，即刻登程而去。
字幕：臧霸又名奴寇，字宣高，泰山郡華縣人。父名臧戒，原為華縣衙中獄掾。
鏡頭閃回，敘述臧霸身世。
臧霸父親臧戒生性耿直，據守律法，不畏權暴。一次縣中有惡徒當街殺人，被捕入監，正該臧戒當值羈押，隻待問明罪狀後申報省府，秋後問斬。
惡徒家屬便持重金進京，買通中常侍蹇碩，同時賄賂泰山郡守。
蹇碩受其重金，一紙手書寄到泰山府衙，囑托大事化小，小事化無。泰山郡太守既受惡徒家人錢財，樂得順水推舟，即判惡徒乃係鬥毆誤傷人命，私行賣放。
那惡徒得了家人口信，在獄中愈發猖狂，肆意將獄卒人等言語挑逗淩辱。
臧戒不忿，仗胸中一時義氣，就在獄中將凶犯刺殺，提著人頭，直上公堂領罪。
太守大怒，令人收押臧戒在衙，苦打一頓，強行畫了供詞，釘了二十斤長枷，準備將其押送郡府備罪。
臧霸時年十八歲，聞說父親蒙冤獲罪，遂召集家中食客十數人，前往華縣西山官道上埋伏，半路上將父親救出，並殺死親自押送太守。
當時押送役卒百餘人，懼怕臧霸健勇，避而竄逃，竟無一人敢掠其鋒芒。
臧霸由此孝勇名聞鄉野，此後與父親逃亡東海郡，混跡於漁民之間。
後逢黃巾之亂，臧霸從屬徐州牧陶謙破賊，因有軍功赦罪，並拜為騎都尉。
再後因朝廷下詔，考核沙汰因軍功授職官吏，臧霸無錢賄賂督郵，受到逼勒，就走劉備路子，將督郵及其人役打得屁滾尿流。
臧霸知道此事不了，又恐連累州牧陶謙，遂自行投首，到京城有司領罪。有司問明罪狀，依律問了斬刑，因臧霸身為武官，遂將情狀申報大將軍府，待批文回複即可行刑。
大將軍何進見了呈文，忽然來了興致，命將人犯提到將軍府親審。
因見臧霸雄壯不屈氣概非凡，又兼那被臧霸毆打過的督郵因他事已被革職，遂即賣個人情，將臧霸當場釋放，並命其到城外玄都觀拜史道長為師，護衛皇子劉辯。
史子眇見臧霸是個可教之材，遂於十年間悉心調教，終致武藝大成。
閃回結束。一騎絕塵，離了洛陽，兼程馳往襄陽。
臧霸直到南漳縣水鏡莊園，見到水鏡先生，呈遞師父書信，說明來意。
司馬徽得書，細細看了，即命家人：到山上白馬洞中，喚來史侯少爺。命我徒胡車兒，收拾史侯個人用物行李，一並下山來家。
家人應聲，出莊去了。臧霸欲以師門之禮拜見師祖，卻見座中還有兩人，遂有些沉吟難決。司馬徽笑道：臧霸不需沉吟猜疑，此二位卻非旁人。