自襄陽至江陵途中，十萬難民攜兒帶女，隨軍逶迤而行。
劉備嗬斥糜芳，孔明在旁聽得清楚，開口勸道：主公真乃仁人君子，後必天命攸歸。但為保江陵無虞，不如某與關羽前往江夏，往見公子劉琦，就調彼處數百艘戰船，儘起水軍以下江陵，與主公在彼處會合，如何
劉備聽到“天命攸歸”四字，不由打個冷顫，說道：如此甚好，但憑軍師調度。
孔明即喚雲長，點了三百名校刀手，就於江麵上調了十條船隻，與玄德、元直告彆，棄馬登船，急向江夏而去。
鏡頭轉換，按下劉備，複說曹操。
曹操進入樊城，遣使前往襄陽，詔告劉琮前來迎駕犒軍，並允其永鎮荊襄。
劉琮見了曹操手書，遍示群臣，半信半疑。蔡瑁、蒯越極力慫恿前往，眾官各自無辭。劉琮作不得主，便與母親蔡夫人齎捧印綬兵符，率領荊州文武百官，渡江拜迎曹操。
蔡夫人因聞曹操喜納降侯之妻，特意濃妝豔抹，拜於階下。曹操不喜，撫慰劉琮已畢，進兵屯於襄陽城外，自率文武入城登廳，發落荊州百官。
於是大聚荊州降臣，論功行賞：封蒯越為江陵太守、樊城侯；傅巽、王粲等皆為關內侯；以文聘為江夏太守，賜爵關內侯。命劉琮為青州刺史，即日起程前往山東，不許耽延。
劉琮聞命大驚，卻又不敢推辭，欲待眾人替自己求情，荊州舊部皆佯作不見，無人開口；再尋母舅蔡瑁，卻連個人影也見不到了，不知去向何處。
蔡夫人見此，悔之不及。劉琮萬般無奈，隻得與母親同赴青州。
曆史真相：劉琮在青州任上數年，倒也殷勤供職，政績斐然，後遷諫議大夫入朝伴駕，爵封列侯，落得善終。不似《三國演義》中所雲，為曹操所殺。
封賞已畢，曹操見眾官中獨少蔡瑁，早知其意。於是散帳之後，便喚五十名隨從，請梁鵠相陪，親謁蔡瑁府第。
到了門外，曹操止住隨從，與梁鵠徑直闖入蔡瑁私室，連呼：德珪何在，德珪何在故人曹阿瞞求見！
蔡瑁聞言驚起，見曹操直衝進屋，不由驚慌失措，拜倒於地，連稱死罪。
曹操大笑挽起蔡瑁，來至外廳，令梁鵠呼見蔡瑁妻子，說道：某和蔡德珪乃是故交，並與梁孟星相厚，非為外人。今日再見，實乃幸會，不必驚懼。
於是敕封蔡瑁為從事中郎、司馬、長水校尉，賜爵為漢陽亭侯，當場發給印綬。
蔡瑁由此放下心來，急命夫人張羅盛宴待客，並於席間力薦好友張允，堪為重用。曹操即命喚來同飲，亦厚賜重爵待之。
次日曹操升帳，忽然想起水鏡先生，即命文學掾司馬懿引路，親往南漳水鏡山莊攜禮往拜。到了莊內看時，卻見空無一人，連雞犬之聲也無。
原來水鏡先生聞知劉琮降曹，即與黃承彥搬進深山，與龐德公隱居不出。
曹操尋找水鏡先生不見，隻得作罷，遂在漢水邊設宴，款待荊州百官。
王粲自恃才高，率先給曹操敬酒，諛詞如潮：囊自董卓之亂後，袁紹崛起於河北，倚仗兵多將廣，誌在奪取天下，雖愛才卻不能用，因此奇士終歸離去。劉表盤踞荊楚，自以為可以仿效周文王，以待天下來歸；避難到荊州者多為海內俊傑，劉表雖能善養之，卻不善用，以至危難之際無人輔佐。丞相平定冀州之時，便收當地豪傑各儘其用，因此稱雄天下。今平定江漢，再征賢才各居其位，使天下歸心，英雄儘力，古之三代國君方能為之也！
曹操大笑，遂命王粲任軍師祭酒，接替已故郭嘉舊職。
王粲由此誌得意滿，神采飛揚。宴罷回府，路遇藥王門掌門張仲景，因此停車攀談。
張仲景向與王粲交厚，此時觀其臉色，不悅道：賢弟醉心仕途，不聽吾囑，今觀病已轉重。如不及早就醫服藥，至四十歲眉毛即脫，半年壽終。某所贈良藥，因何不服
王粲自認文雅高貴，身體輕健，且喜正獲曹丞相之寵，聞此極為不樂，長揖而彆。
襄陽之事既定，曹操下令歇兵半月，放假三日。
荀攸聞之，急來求見：今雖得襄陽，荊州大事未定，丞相不可歇兵於此。江陵乃荊襄重地，錢糧極廣，若被劉備先據此地，則江南急難動搖，不歸丞相所有矣。
曹操大悟，於是下令取消放假，急選文聘引軍開道，又教諸將各於部下精選五千鐵騎，星夜前進，限一日一夜，趕上劉備。
諸將聞命，急起三軍離了襄陽，一路向南急追，日行三百餘裡，迅如狂風而來。
此時劉備攜民逶迤南下，並於路上算計：曹操占領襄陽，需要安民受降，封賞百官，歇軍養馬，至少也需二十餘日；及其發兵南下之時，我已穩居江陵，則無所懼矣。
故引十數萬百姓，並不慌速，緩緩往江陵進發。
荀攸向曹操所獻之計，卻早被伏龍先生徐庶料著。眼見前麵進入當陽縣境，徐庶當即整頓軍馬，重作分派：己與劉備、簡雍、糜竺居於中軍，命陳到率白毦兵衛護中軍，趙雲保護劉備老小，糜芳保護眾官家眷，張飛斷後。又恐曹操追殺，一路上緊催隊伍趲行。
劉備以為徐庶過於小心，便以不忍百姓顛迫為名，隻管且走且歇。
這日行至當陽，因見天色已晚，便命在長阪坡宿營，就便打火造飯，安頓休歇。
當夜四更，軍民正在熟睡之際，忽聽得西北喊聲震地，曹兵掩至，勢不可當。
劉備慌急上馬，發現已經落入重圍，後悔不迭。多虧陳到引軍殺開一條血路，救了劉備及軍師徐庶，望東而走。
文聘望見劉備旗號，拚力追來，被張飛擋住，兩下裡對陣交鋒。激戰二十餘合，文聘不敵，竟往東北而退；張飛不追，據住當陽橋頭，接應眾軍及百姓過河。
陳到保著劉備、徐庶且戰且走，過了當陽橋後稍歇，漸漸軍民複聚。
劉備與陳到在路旁待至天明，忽見糜芳身帶數箭，滿臉血汙，率領殘軍而來。文武眾官家眷圍裹在眾軍之中，唯獨不見軍師徐庶老母。
糜芳拜見劉備，反手指向北麵：三將軍據住橋頭，正在接應餘軍過河。趙子龍單槍匹馬，反回身向北奔馳。想是見我敗局已定，投降曹操去了！
劉備聞言大怒，隨手將掌中短戟擲向糜芳麵門。糜芳將手一格，短戟落地，麵如土色。劉備罵道：子龍是我故交，又是左慈仙長門下，從我於患難之際，心如鐵石，非生死富貴所能動搖，豈能反我你再要胡亂放屁，雖是我舅子，也必殺之！
糜芳不敢再言，撅嘴捂臉，自尋醫官拔箭治傷去了。
徐庶尋找老母不見，心下大慌，遍問眾軍，皆不能答。眾官家屬中有人說道：昨於亂軍中曾經見來，因其年高行緩，裹足不前，恍惚見被曹軍挾持了去。
徐庶聞此，大叫一聲，昏暈在地。劉備急令救治，半晌方蘇，卻又恐亂軍心，不敢放聲大哭，隻是暗自流淚不止。
鏡頭閃回，按下當陽橋後，複說長阪坡前。
趙雲奉令保護主公劉備家眷，數日行軍下來，操心費力，辛苦不堪。當夜宿營在長阪坡下，安頓主母已畢，猶不放心，巡營至半夜三更，這才舍鞍下馬，枕槍稍憩。
未料剛剛睡至四更時分，陡聞鼓角之聲，繼而馬蹄雜遝，猶如奔雷。趙雲奮然躍起，上馬持槍，卻見曹軍已經圍裹上來，身後不見了甘、糜二夫人，以及幼主劉禪。
趙雲大急，便於曹軍陣中往來衝突，一邊尋找主母、阿鬥。
一口氣殺至天明，已經深入敵陣，回顧左右，隻有三四十騎相隨。正走之間，忽遇簡雍負傷，臥於草叢。
趙雲急問：可曾見到兩位主母，以及阿鬥幼主
簡雍向北而指，隨即昏厥。
趙雲即令從人：你等護送簡雍先生過橋，先去報與主公。我上天入地，好歹尋覓主母與小主人回來。如尋不見，即死在沙場上也！
說罷拍馬挺槍，直望長阪坡而去。恰逢糜芳率眾南逃，叫聲：子龍將軍何往
趙雲心中隻有主母和幼主，哪裡聽得見他喊叫隻顧向北馳去。
是以糜芳斷定他是往投曹操，這才誣告，險些挨了玄德一戟。
閃回結束。趙雲逆流而上，隻揀百姓聚集之處尋去。隻見一夥男女數百人相攜而走，於是大叫：內中有二位主母否我乃常山趙雲也！
人群中果有甘夫人，聽見趙雲聲喚，不由放聲大哭。
趙雲下馬插槍，跪地而泣：身為護衛，夜營不知警醒，使主母失散，趙雲之罪也！
甘夫人急令趙雲平身，說道：睡夢之中，曹軍驟至，豈又怪得將軍。
趙雲問道：糜夫人與小主人安在
甘夫人道：我被軍馬衝散，隨人群至此，糜夫人與阿鬥不知何往。
二人正說話間，陡聽四周百姓發喊，哭叫連天，躲之不迭。趙雲抬頭看去，見迎麵一枝曹軍殺來，前麵馬上綁著一人，赫然竟是糜竺。
趙雲急翻身挺槍縱馬，大喝一聲，將為首曹將一槍刺落馬下，從騎四散。
於是救了糜竺，複請甘夫人上馬，送至當陽橋頭，遙見張飛正在橋頭相候。
趙雲說道：糜子仲保護甘夫人先行，待我往尋糜夫人與小主人去。
言罷撥轉戰馬，再回舊路。此時長阪坡上殺聲四起，放眼儘是曹操軍馬。趙雲單身獨騎，並無半點退心，隻顧往來尋覓；但逢百姓，便問糜夫人消息。
經過百姓指點，終在一麵土牆後麵，見糜夫人抱著阿鬥，正坐於枯井之傍啼哭。
趙雲見狀，下馬伏地而拜，大哭請罪。夫人見之大喜，急令趙雲解甲，將阿鬥裹於懷內，一邊說道：我夫廝殺半生，止存此點骨血。將軍務必將此子救出，還於其父。
交待已畢，見趙雲背轉身軀解甲，隨即投井而亡。
趙雲見夫人已死，恐曹軍盜屍，便將土牆推倒，掩蓋枯井。拜了三拜，綽槍上馬，複殺向南，直奔當陽橋首。
是時殘陽如雪，曹軍無邊無際，便如蜂攢蟻聚，殺之不儘，前赴後繼。
趙雲大戰整日，血染征袍，三出三入於亂軍之中，一場好殺。共砍倒大旗兩麵，奪槊三條；前後槍刺劍砍，殺死曹營名將五十餘員。
曹操立馬高處，指揮征戰，見劉備人馬大半歸降，或潰敗不堪，正在高興。
忽見軍中亂成一團，便似開鍋，一員大將在陣中左衝右突，如入無人之境。
曹操大驚，便問左右：陣中身穿銀甲，騎乘白馬往來衝突者，是何人也
左右見問，皆推不知。曹洪說道：待某下去問他。
於是飛馬馳下高坡，來至陣中，高聲問道：軍中戰將，可留姓名！
趙雲應道：我乃常山趙子龍也！
答話之間，手中銀槍不停，又有曹將中槍落馬。三軍見此，無不驚駭。
曹洪觀其槍法，自忖不是敵手，於是飛馬回報曹操：衝陣戰將，乃是常山趙雲。
曹操讚道：真虎將也！我聞其乃黃公山左慈之徒，向從袁紹與公孫瓚，不想如今保了劉備。不要放箭傷他，必要生擒。
卻是萬幸！隻因曹操不許放箭，趙雲得以懷抱幼主殺出重圍，被張飛接應過橋去了。
趙雲衝過當陽橋，就路邊見到劉備，哭拜於地，訴說糜夫人儘節之事；並解開甲胄，獻上阿鬥，卻在懷中睡得正香。