赤壁江麵，一片通紅。
文聘見張遼衝入帳中，抱起曹操便跑，驚道：文遠將軍，你瘋了不成
張遼大吼一聲：你也快跑。旱寨大營已經起火！
言猶未了，大帳呼地一聲倒了下來，火鴉亂飛，燒著文聘戰袍。虧得文聘此時渾身是水，急將戰袍甩脫，隨張遼保著曹操，跑出大帳。
曹操狼狽上馬，望見江麵上戰船光勢熊熊，旗幟船帆皆成火鴉，向陸地營寨亂飛。
頃刻之間，濃煙烈火遮天蔽日，曹軍人馬互相雜遝擁擠，或被燒死在大營之內，或被迫跳江淹死，橫屍塞江。沉於江底者，更是不計其數。
吳軍大都督周瑜率領輕裝精銳戰士，緊隨黃蓋之後而進，眼見漫江火發，曹營已亂，遂命擂鼓吹號，發動進攻。
於是江麵上鼓聲震天，江東將士奮勇向前，縱船攻入火海。
曹軍已被燒得焦頭爛額，如何當得江東將士衝擊於是紛紛亂竄，當即大敗。
韓當一船當先，正向前疾衝，忽聽水中有人呼救：義公救我，義公救我！
借著火光看時，見一人隨波逐流，若沉若浮，口發呼喊韓當表字。吳軍急用長鉤將其拉上船來，未曾認出此是老將黃蓋，便隨手將其安置在廁床，繼續催船前行，各要搶功。
黃蓋氣若遊絲，見無人前來救治，惟有在床上不遺餘力，大聲呼叫韓當表字。
韓當聽到呼喚，急過來後艙看時，這才發現竟是老將黃蓋。見狀流淚不止，急忙為其起下箭矢，解開鎧甲，紮束傷處。再敷以金瘡藥散，換上乾衣，黃蓋這才得以保命。
這一夜好殺！曹軍水陸大敗，火燒及墜水死者八萬餘人，三軍傷亡過半。
曹操率殘敗軍馬沒命北逃，終於逃脫江東人馬追殺，前至烏林。
未及解鞍休息，徒聽一聲炮響，卻是趙雲奉了軍師之命，引軍候在這裡，截殺一場。
曹操魂飛魄散，再次上馬逃至北彝陵，又被張飛截殺，奪了輜重。
於禁趕至，救出曹操，因請罪道：臣被糜竺、糜芳、劉封三人，各駕船隻，繞江剿擒，奪了全部水軍器械。因此救駕來遲，望乞恕罪。
曹操：這都是孔明妙計安排，趁火打劫，與將軍無乾。既是劉備沿途埋伏截殺，我等須避開大路，除上將及謀士之外，部眾儘棄戰馬，從華容道步行撤退。
於禁、張遼、文聘等遵命，收攏殘兵，下令棄馬，循華容小道前行。
可憐這次行軍，比前番征烏桓時更加艱難。華容小道久無人行，道路不通，到處泥濘不堪。偏偏大風不止，冷雨撲麵，三軍苦不堪言。
曹操命令眾軍各背乾草鋪路，使騎者勉強通過。老弱殘兵被馬踐踏，大部死於泥中。
周瑜、劉備軍水陸並進，一直尾隨追擊。曹操既過華容，便即追之不及。
字幕：經此赤壁一戰，曹軍死傷過半，兼且士氣大傷，軍威儘失。
曹操回到江陵，曹仁接入城中，在衙署置酒，與其解悶。
眾謀士俱都在座，雖然饑渴難耐，但皆食不下咽。曹操吃了幾杯悶酒，忽將酒杯一放，仰天大慟，不可遏止。
曹仁大驚，急問其故。
曹操哭道：此番之敗，某有兩悔。一悔不該調陳元龍離開廣陵，而任東郡太守；致使廣陵為孫權所有，失我長江下遊。二悔不聽程仲德良言，致使孫劉聯手，合力抗我。
眾臣聽罷，皆沉默無語，麵有愧色。
曹操又向程昱謝罪：仲德，今若還你官職軍符，幸不棄曹某，再為我謀，可乎
程昱大哭流涕，拜倒在地：隻為丞相不納我計，便於大戰前納還官誥，不進諫言，致有此敗，臣之大罪也。主公既不見罪，反向為臣謝過，某豈敢當。丞相既然信任，此後敢不用命，惟粉身碎骨以報！
曹操：此番赤壁失利，消息傳入許都，朝中恐有孔融餘黨，聯絡鄴城馬騰父子叛變。荀彧一旦應對不及，我則大勢去矣。來日我便自引虎豹騎還都，子孝為我把守江陵，可乎
曹仁：兄長重托，弟敢不從命。但恐我一人，非是孫劉敵手。
曹操：不妨。我今留下五員大將，與你分彆把守荊州五關，相互聲援，可保無憂。
曹仁：分派哪五員大將把守哪五關
曹操：賢弟留守南郡，自不必說。其餘五將，乃是文聘屯守夏口，樂進把守襄陽，李通鎮守漢津，滿寵扼守當陽；徐晃往來巡防，南北接應。連同賢弟，共是五關六將。
滿寵：丞相妙策，據此五關，可保荊州無憂。然則長江下遊，派誰把守
曹操：伯寧所慮甚當。長江下遊，合肥最為緊要，便令張遼守把，以當孫權。
文聘、樂進、李通、滿寵、徐晃、張遼：喏，末將遵命！
曹操：除合肥之外，荊州諸郡皆托我弟曹仁管領，節製五關諸將。再將虎豹騎統領曹純留下，務必保護你胞兄曹仁安全。
曹純：末將遵命。
來日一早，曹操離開江陵，啟程北還許都。曹仁送出城外十裡，見左右並無旁人，遂私下問道：兄長所留六將，皆為舊部心腹，危時可以用命。唯那文聘乃是劉表舊部，荊州故人，今命其獨自帶兵把守夏口，倘與劉琦聯手叛我，豈非危險至極
曹操：非也。張文遠亦是呂布舊部，徐州降將，且與關雲長交情莫逆，不也是為我所用，並無二心我觀文聘乃是忠義之士，在赤壁江上又有救駕之功，其忠不下於文遠，可以放心用之。其餘諸將倒也罷了，唯有文聘，此後當為我曹家東南長城乾將，必可獨當一麵。
曹仁：何以見得，其能如此
曹操：文仲業乃南陽宛城人，劉表故令其鎮守荊北。劉備占據新野，後又奪樊城，常以劉景升宗弟自恃，文聘於是深恨玄德。劉琮欲獻荊州與我，惟文聘堅拒不肯。某接收荊漢之後，文聘被迫來見，滿懷悲慚，唏噓飲泣。某謂仲業真乃忠臣，這才以禮相待，又以軍權授之。後觀其與曹純長阪坡追討劉備，以及赤壁所為，不負忠臣二字，汝勿疑之。”
曹仁：論及識人，某不及兄長多矣。
便即告辭曹操，自回江陵，以防周瑜。
周瑜赤壁大勝，欲乘勝奪取荊州全境，於是上表孫權：請主公引軍往攻合肥，以牽製張遼；臣則與魯肅議取南郡、江陵，就此全據長江，以圖大業。
孫權覽表大喜，複信從之，隨即發兵，往攻合肥。
周瑜得到孫權回複，立即升帳聚將，發出軍令：命蔣欽為先鋒，徐盛、丁奉為副將，撥五千精銳軍馬，渡江以取南郡；魯肅隨同本督管領中軍，自後接應。
眾將領命，各率本部溯江而上，來攻江陵。
曹仁聞報吳兵已渡漢江，自思新敗之餘，難敵其鋒，意欲固守不出。
驍將牛金出班：將軍奈何怯戰！正因前有赤壁之敗，才應迎頭痛擊，以振三軍士氣。
曹仁聞其所言有理，即令率引五百馬軍，出城迎戰。兩軍對圓，吳將丁奉出戰，十餘回合之後便即詐敗，引誘牛金深入，將其裹圍於陣中。
曹仁在城上望見牛金被困，披甲上馬，引壯士數百騎出城，奮力揮刀，殺入吳陣。
徐盛見狀，拍馬上前迎戰，怎奈曹仁力大刀重，三五回合之後便即難以抵擋。曹仁接連戰敗徐盛、丁奉，救出牛金；回顧尚有數十騎在吳軍陣內，複翻身殺入，救出重圍。
蔣欽大怒，迎頭攔住，不放入城；丁奉、徐盛稍作喘息，複又殺來。
曹仁落入江東諸將重圍，與牛金左衝右突，苦不得出。正在緊急時刻，隻見江陵城門開處，從城內殺出一彪人馬，為首大將正是虎豹騎首領曹純。
曹純大喝一聲，衝進軍陣，接出曹仁及牛金，乘勢混殺一陣。
蔣欽及丁、徐二將不敵曹氏兄弟之猛，隻得引軍敗走，曹仁得勝而回。
周瑜時在水寨大營，聞說初戰江陵不利，衝衝大怒，便要親自渡江，與曹仁決戰。
甘寧忽從班中走出，向周瑜施禮：都督，曹操在南郡留有重兵，一旦接戰，即非一日之功。今有南郡西鄰夷陵，益州劉璋派襲肅為縣令，並無多兵把守，乃日後進入蜀中之大門。某於都督進攻南郡之前，敢請一千精兵，三日內可下夷陵。不知都督以為如何
周瑜聞之大喜：甘將軍乃我江東第一猛將，卻又如此多謀，真我主之幸也。
當即應允，命點一千精兵，隨甘寧星夜離營，直奔夷陵而去。
當日散帳，魯肅見諸將皆已離去，遂問周瑜：都督！我等來取南郡，本來軍力不足；如何卻又分兵去打夷陵且夷陵今屬西川，劉璋雖與江東有隙，但此番大戰並未與曹操結盟，隻緊守國門，作壁上觀而已。今多此一舉，無故得罪劉璋，卻又為何
周瑜笑道：子敬果真不知此中真意若真猜不出時，則見識當在甘興霸之下矣。
魯肅細想片刻，這才大悟，於是哈哈大笑，回身便走，不再多言。
畫外音：周瑜戰略思路，從來不是由荊州北上與強曹相抗，而是欲出奇兵先得西川，據守整個長江，與曹操成對峙之局，繼之圖謀中原，以平天下。先將夷陵拿下，則若在江陵與劉備之間齟齬爭競，自己亦可隨時西進伐蜀，讓劉備占據江陵，以為江東北藩。
鏡頭轉換，按下南郡，先說夷陵。
甘寧引領一千軍馬，星夜趕到夷陵。探馬來報，城中並無防備。
甘寧大喜，吩咐五百軍馬在城前列開陣勢，卻使另外五百人在陣後騎馬來回驅馳，趟起漫天塵土。從城上望去，便似有千軍萬馬一般。
安排已定，甘寧繼又親自修書，派遣軍中能言之士持之，進城勸降。信使奉命前往叫城，進至府衙，來見夷陵縣令襲肅，呈上書信，說明來意。
襲肅自忖不是甘寧對手，一時猶豫不決。又聞說城外煙塵彌天，不知其有幾萬大軍，豈敢與之為敵隻得令人捧了印信，府庫帳冊，大開城門，迎請甘寧入城主事。
正如甘寧所料，兵不血刃，就此得了夷陵。
益州之主劉璋時在成都，一味閉關鎖國，兩耳不聞境外之事。及至聽聞夷陵歸於江東孫氏，已是一年之後，悔之不及恨之不迭，卻又不敢來爭。
甘寧襲取夷陵，早有細作報至江陵。
曹仁聞說甘寧隻率千人困守孤城，心想良機莫失，遂令曹純與牛金引兵三千奔襲夷陵，自己亦親提精兵兩千隨後救援，令弟曹洪守城。
曹純、牛金兵到夷陵，將甘寧緊緊圍困，日夜攻打。
甘寧絲毫不懼，在城樓上好整以暇，高坐吃肉喝酒，指揮軍士加緊守城；心中卻暗自著急，深恐夷陵得而複失。
探馬飛報周瑜：曹仁派重兵奔襲夷陵，甘寧被困，請令定奪！
周瑜知道甘寧乃是主公孫權心愛大將，不容有失。便用呂蒙之計，留下淩統占據要道，以當曹仁，以十日為期；自己親與呂蒙起兵往攻夷陵，解救甘寧之圍。
三軍行至半途，忽見有一條小路，穿林度穀而過，正當要隘，形勢極為險要。
周瑜停下戰馬，詢問向導官：可知此路通向何處
向導官答道：自夷陵通往江陵，除卻甘將軍所走官道，便隻這一條小路。乃是商旅為偷運蜀錦井鹽，到荊州販賣所開，因逢戰亂，廢棄不用。
周瑜聞說，揚鞭大笑：曹仁今番若來，即便不為我擒，也當留下戰馬與我。
呂蒙：都督此言何意
周瑜：我今前往夷陵，必敗曹仁。其若不被我擒，則必騎馬由此逃回。將軍可令軍士，將山上樹木伐倒，填塞道路；再留二百步兵，在林中埋伏把守，則必大有斬獲。
呂蒙恍然大悟，立即安排妥當；然後三軍起行，兼程直奔夷陵而來。
當時曹純、牛金引兵來襲夷陵，剛至城外。未待攻打，背後探馬來報，說周瑜親自領兵而至。曹純大驚，急使人往南郡報知曹仁，一麵與牛金分兵拒敵。