滔滔黃河，巍巍雄關。
曹操軍馬駐紮於蒲阪，想要西行渡河，主動出擊關中聯軍。
馬超聞之，便與韓遂商議：曹操今欲渡河西來，若依侄兒愚意，我等則可以靜製動，隻需在渭河北岸據守，他便過不得渭水。兩軍如此相拒，不到二十天，河東糧食用儘，曹操必然自行撤軍。彼時我乘機隨後擊之，曹操必為我擒矣。
韓遂仗己兵多於馬超，不欲用其所議，便道：不然。兵法雲半渡擊之，使其於渡河之時出擊，一戰即勝，何用長久相持
馬超見不用其計，又不想爭議，隻得聲諾，不悅而出。
韓遂看出馬超不悅之意，心中亦有些著惱，自去與八大健將商議。不料馬超與韓遂爭議，卻被細作偵知，飛報於曹營。
曹操聞罷大驚，對諸將道：那韓遂妄稱兵法，老而無用。倒是這個馬孟起，不愧名將之後，頗曉軍機。若用馬超之計，我軍必敗。馬兒不死，某無葬身之地矣。
過了幾日，細作報來：馬超因韓遂不用其計，遂添涼州二萬生力兵前來助戰，儘是羌人部落，極其善戰。
曹營諸將聽了，無不驚懼；曹操聞知，不憂反喜。三日過後，又報關上再添軍馬，諸將更慌，曹操卻命就於帳中設宴作賀。
飲宴之中，徐晃進言：今賊眾即已全部屯兵關上，河西必無準備；某請率一軍暗渡蒲阪津，先截賊歸路，丞相再徑發河北之兵以正麵擊之，則西賊兩不相應，勢必危矣。
曹操大喜道：公明之言，正合我意。今被賊眾占據潼關，若我初到之時便取河東，賊眾必以各寨分守渡口，則河西絕不可渡。我故盛兵皆聚於潼關之前，使賊眾南守而不備河西，正為公明所言之計也。又關中邊遠，若群賊各依險阻，征之非一二年不可平複；今皆來聚在一處，其眾雖多，人心不一，易於離間，一舉可滅，我故此聞其添兵而喜。此間妙處，他人不知，唯公明知我心意，真上將軍也。
眾將拜道：丞相神謀，眾所不及！
曹操見眾心一致，便於席間傳令：教徐晃引精兵四千，和朱靈徑襲河西，伏於山穀之中，待我大軍渡過河北，同時擊賊。
徐晃、朱靈領命，引軍而動。卻為馬超偵知，急請韓遂派將阻止。
韓遂不以為意，隻遣梁興領五千兵，前去阻截徐晃。
那梁興如何是徐晃對手且因是馬超之請，而非出自主將韓遂本意，作戰時便不出全力。兩軍相遇，梁興被徐晃一擊便退，回營複命，韓遂也不怪罪。
徐晃由此兵渡蒲阪，占據河西，設立營寨，令人回報丞相。曹操便親率軍從潼關北渡，欲與徐晃形成犄角之勢，對西涼兵實施夾擊。
當日曹操坐於渭河南岸，親自監督軍士過河。許褚及虎豹騎百餘人斷後，隨侍曹操左右護衛。兵渡逾半，忽聽背後呐喊聲大起，號角動天。
侍衛急呼道：主公速起，錦衣馬超來也！
許褚回頭看時，見岸上塵頭大起，馬超當頭飛馳而來，後麵緊跟步騎萬餘殺到。
曹軍此時尚有三成未曾渡河，見西涼兵如風而至，不由全軍大亂，爭相上船不及。那曹操許是被驚得呆了，或者故作姿態，仍然坐在胡床上，並不起身。
許褚、張郃等見事情緊急，便將曹操架起，帶入船中強行渡河。
馬超率騎兵自後而至，邊追邊射，箭如雨下，曹軍紛紛中箭落水。曹操無處可躲，隻可趴伏在許褚腳邊，狼狽至極。
許褚見身邊並無盾牌，隻可一手舉著馬鞍擋箭，一手撐船槁猛力前劃。拚死到了對岸，救出曹操，看許褚身上，中了七八支狼牙利箭，若不是有鎧甲護身，早已不幸。
馬超不舍，率兵渡河，沿岸緊追。
曹操帳下校尉丁斐見事情緊急萬分，忽心生一計，遂仿效主公當年延津戰敗文醜之策，急命在河岸上放出營中牛馬，遍布河灘。
馬超所率士兵果然不顧追擊，皆去搶捉牛馬，控製不住。
曹操故得逃脫，與諸將複聚。
馬超見對方兵將聚攏，而己無援兵，隻得恨恨而去，對韓遂不用其計痛悔不已。
曹操手下諸將見到主公被馬超逼得窘迫萬分，無不心悸，終見被許褚救回，便紛紛聚攏過來，大都喜極而泣。
曹操卻仰天大笑，安慰諸將道：某身經百戰，無有不勝，今竟險些為小賊所困！今既得渡，破馬兒必也。
便與徐晃軍馬會合，沿河南行。
西涼聯軍此時兩麵受敵，已是被動萬分，隻得移至渭口防守。曹操又令設置多隊疑兵，以分散西涼軍兵力，卻另派一軍乘船渡過渭水，架起浮橋，乘夜間在渭南結營。
馬超恐其立起營柵，率兵不停攻打。曹軍在河灘上立營不成，屢遭西涼鐵騎衝跨。
時值冬深，滴水成冰。曹操見立營不成，正在帳中愁悶，心中已萌退兵之意。
忽軍士來報，說有故人婁圭求見。曹操不由愁眉頓展，急命請入，並令擺酒相待。席間笑道：子伯夤夜前來，必有奇謀教我。
字幕：婁圭，字子伯，荊州南陽郡人氏。
鏡頭閃回，敘述婁圭來曆。
婁圭少年時便有雄才大略，嘗與曹操、許攸為友。因藏匿亡命之徒，被官府逮捕，當作死囚關押。不久便即設法越獄出來，為官吏急追。
眼見逃之不脫，婁圭急中生智，暗地換了衙役衣服，跟於其後賊喊捉賊，一起往前追趕，後趁官吏不覺，得以逃脫。其急智如此，無人可及。
初平年間，婁圭在荊北招募軍隊，聚眾依附劉表，並為劉表接納北方流亡避難之人。
時有流民王忠率眾逆擊婁圭，並奪其所募人馬，俘獲千餘人，往北投奔曹操。
婁圭不敢回見劉表，於是便也投靠曹操，被曹操任命為將，參與謀劃軍國大事。後隨曹操平定冀州，屢立大功，又隨曹操南征荊州。
劉琮不戰而降，派王忠往南陽呈遞降表，諸將皆疑有詐。唯婁圭卻力排眾議：如今天下紛亂，荊州諸將各都貪圖身家性命以自保，由此力勸劉琮歸順，其意必誠。
曹操讚同，遂進兵接受投降，婁圭因此被加以厚祿。
閃回結束。此次西征，婁圭夤夜求見；曹操知其必來獻策，故此設酒相待。
婁圭見問，於是笑道：某來教明公如何築城，以敗馬兒，可乎
曹操：願聞高論。
婁圭：丞相帶兵久矣，乃不知天時乎今天氣寒冷，滴水成冰，何不以土沙築城邊築沙城邊以水澆灌，水結成冰，則堅如鐵石，城池一夜可就！
曹操大悟，將酒杯擲於地下，急命曹洪入帳：便趁此寒夜，在河岸立城，不可違誤。
曹洪領命而去，冰城一夜而就。
次日西涼鐵騎又來衝擊，冰城巋然不動，攻城機械無施其用。西涼兵皆大驚，謂有神助，遂生怯戰之心。曹操穩坐城中，得意至極，遂命厚賞婁圭，封以侯爵。
字幕：潼關大戰之後，婁圭因為功高而驕，終與當年許攸一般，被曹操借故所殺。許攸、婁圭皆是曹操故交，終遭橫死，世人由此皆稱曹操乃為奸雄。
鏡頭轉換，關中聯軍大營。
馬超在潼關屯兵日久，見曹軍據險而守，由是心浮氣躁，幾乎每日出營，詬辱罵戰。曹操隻是傳令教軍士堅守，如有亂動出戰者斬。
諸將不服，紛紛求戰道：西涼之兵悍勇，且儘使長槍，使我短兵無以為用；然我當選弓弩以迎之，則其必敗也。
曹操卻道：不是這等說法。如今戰與不戰，主動權皆在於我，非在賊眾。賊雖有長槍，我等隻需穩坐城中，其安能便刺諸公但堅壁觀之，賊將自退矣。
諸將私相議論：丞相自來征戰，向是一身當先；今一旦敗於馬超，何如此之弱
卻不敢公開言講，曹操也就故作不知。
韓遂眼見曹操大軍分批渡過渭水結營，西涼軍糧草不繼，形勢與己大為不利，即與馬超商議，可派使向曹操議和，要求割讓河西之地，就此罷戰。
馬超因見西涼兵軍令不一，大半皆聽於韓遂，無可奈何，也隻得聽從此論，隨他之便。韓遂即修求和之書，令人送至曹營。
信使到至曹營，獻上韓遂書信。曹操欲待不允，賈詡止住，附耳悄獻離間之計。
曹操喜而從之，便與來使約定：書不儘言，來日與你家主將相見於陣前便了。
信使應諾，以此還報韓遂。次日兩軍對壘，韓遂縱馬向前，與曹操相見。馬超因不願與曹操和談，則便隱於門旗之後觀之，不肯露麵。
曹操見韓遂縱馬來會，揚鞭大笑，高聲寒暄：故友多年不見，將軍風采如昔，著實可賀。
韓遂見此，隻得掛起鐵槍，與曹操問候。
馬超見他二人在陣前馬頭相交，說了半晌，時複歡笑，不由大疑。關中聯軍陣前圍觀，前後重重疊疊，指指點點。
曹操提馬向前，向西涼軍笑道：你等欲看曹操乎某亦平常之人，隻是頗多智謀。
西涼兵無不大笑，戰場上殺機頓消。
曹操大笑不已，又去與韓遂閒談，既不罷兵，又不開戰，詭異至極。
馬超隱在陣中門旗之後，心中疑惑不定。又見曹操離其軍陣已遠，相距自己隻有一箭之地，暗思：何不趁曹操不備，馳馬過去，將其擒來
暗中測度曹操體重，連鎧甲在內，不過一斛米重量。於是令人在馬前放置六斛米囊，騎馬來回奔走，在馬背上舒腰展臂，輕輕將米囊提在手中，模擬擒捉曹操之狀。
不到一刻，隻見百發百中，如捉嬰孩，毫不費力。
馬超大喜，綽槍在手，輕提戰馬，自門旗下暴然突出，似一陣狂風，直撲曹操。
對麵陣中忽見馬超出陣，一齊驚呼：丞相轉來，小心馬兒來也！
曹操亦抬頭看見，驚得麵無人色，待要回馬走時，卻已不及。
陡聽曹營陣中一聲大喝：馬兒休得偷襲我主！
話音未落，一員大將潑風般向前，擋住馬超，正是許褚。
馬超勒住坐騎，見來者正是前日力救曹操渡河猛漢，喝道：來將為誰
許褚答道：某乃譙人許褚是也！
馬超早聞許褚勇猛過人，自忖並無得勝把握，遂道：公即人稱“虎侯”之許褚麼今日兩軍談和，非交戰之時，你且回陣，某不追殺，來日約期再戰可也。
許褚本欲上前放對，因未得軍令，隻得回馬歸陣，雙方各自收兵。
曹操聽說馬超聞許褚之名而退，不由心有餘悸：馬兒亦知我軍中有虎侯乎若非許仲康，今日孤又差些為其所迫！
自此之後，曹營上下皆呼許褚為“虎侯”。
曹操采納賈詡離間之計，故意在兩軍陣前與韓遂暢敘舊情，料想已引起馬超猜疑，於是當夜又親寫密書一封，卻將關鍵詞句多處塗改，令人送至韓遂營帳。
信使到至關中聯軍大營，到處打聽韓遂帥帳何處，故意使馬超知道。
馬超得知曹操有信送來，便至韓遂營中討看。韓遂心中無鬼，坦然拿與他看。馬超觀書，心中大疑，即問：因何書中多有塗改之處
韓遂隻能含糊應對：恐是曹操一時粗心，將草稿誤送來也。
馬超更是疑雲大起，憤憤離了韓遂大營，高聲揚言韓遂通敵，滿營將士皆聞。
關中聯軍諸將聞之，於是相互猜疑，各懷異心，便已有擅自移營西去者。