定軍山上，夏侯淵調兵遣將。
因布下陣勢，加強山上防備。派張合守備鹿角東部，自率精銳，守備鹿角南部。
是夜，劉備率一萬兵來，舍卻南山夏侯淵不理，隻集中兵馬全力猛攻東山張合。由此張合左支右絀，堪堪不敵，派人急往山南求救。
夏侯淵不敢暫離南營，遂分軍一半往救張合。
劉備看看天色將明，即撤東山之圍，轉至南山走馬穀，令眾軍放火焚燒圍角。須臾之間，大火趁風燃起，煙焰漲天。劉備率兵緩緩而撤，退向山前黃忠大營。
曹軍守山軍兵忽見火起，燒著南山寨柵，慌報夏侯淵知道，並請添兵救火。
夏侯淵在南山緊張一夜，聞聽東山打得便似開鍋一般，這邊卻見不到一個蜀兵，又不敢擅離，憋了一肚皮怒氣。此時見劉備放火，心下愈怒，急派人前去救火、修補鹿角。
定軍山大營本部兵原有三萬，昨夜分兵支援張合，去了一半；此時救火又去了一半，大本營內隻剩七千餘軍馬。
夏侯淵環顧左右，命斥侯入帳，問道：劉備昨夜攻我東山，共有多少人馬
斥候答道：今日劉備棄了東山，前來南山放火之時，末將觀其旗號，不足一萬兵馬。今剛剛撤去，尚未及到山下。
夏侯淵懊惱不迭，暗道：原來是虛張聲勢。怪不得打不破某東山寨柵。劉玄德，你真乃大膽，且是無知之輩也。
遂留兩千餘人守寨，點兵五千，下山追殺劉備。
劉備聞聽山上金鼓大震，知道夏侯淵發兵來追，遂令部下加快行軍，一半散於山穀，一半奔向黃忠大營。
夏侯淵見蜀軍逃散，隻有三五千兵跟隨劉備，又無大將相護，不由大喜，舉刀上前。馬上行急，不計路程，轉眼已離定軍山大營十五裡外。而且夏侯淵所騎乃是寶馬，五千軍在後步行，如何跟得上到蜀營之前時，夏侯淵不知自己已成光杆將軍，深入險地。
劉備急走入營，令士兵安插鹿角，以擋追兵。
夏侯淵掄刀來到，見劉備就在對麵，而馬前儘是鹿角陣地，可望而不可及。
劉備下令部下吹號，散入山穀之眾聞號複出，截住夏侯淵所帶五千曹軍，鬥在一起，令與主將夏侯淵不得會合。
黃忠聽得山下殺聲大起，又聞號角震天，先抬頭觀望山頂，見法正在山上舉起白旗。於是任他山下天崩地裂，隻作不聞。
午時過後，法正在山頂上望見夏侯淵忍耐不住，單槍匹馬去挑鹿角，深入險地；而其背後曹兵銳氣已墮，離主將漸遠，合兵不及。
法正便知時機已到，令將紅旗招展，鼓角齊鳴，眾軍呐喊。
黃忠望見紅旗，一馬當先馳下山來，以迅雷不及掩耳之勢直奔夏侯淵。
夏侯淵措手不及，被黃忠大喝一聲，寶刀已落，連頭帶肩，砍為兩段。可憐昔日虎步關右之將，今日化作南柯一夢。
黃忠斬了夏侯淵，曹兵大潰，各自逃生。張合領兵來迎，劉備引軍前來，與黃忠兩下夾攻，張合隻得敗走。
又見定軍山上敗軍下來，報說：益州刺史趙顒戰死，山寨已被劉封、孟達奪了。
張合大驚，遂引敗兵到漢水紮營，令人飛報曹操。
劉備提兵而至，三麵攻打，不能攻克。遂遣人報回成都，請軍師孔明急發援兵。
諸葛亮聞報，尋思若調成都之兵前出漢中，恐西川不穩，遲疑不決。
從事楊洪勸道：漢中乃益州門戶，若無漢中，益州能久安乎軍師勿疑，急發援軍。
孔明恍然大悟，立派趙雲、魏延二將前去增援。
張合見益州增兵，又聞帶兵將領乃是常勝將軍趙子龍，心生恐懼，退守陽平關東。
劉備大聚眾將，商議進兵直擊南鄭，奪取漢中。
法正與黃忠前來合兵，並報戰功：一舉奪占定軍山，殺了曹軍主將夏侯淵。
劉備卻道：夏侯淵一勇之夫，殺之無用。張合乃曹魏名將，如若殺之，可封萬戶候！
黃忠聞之，默默歸營。
鏡頭轉換，按下蜀軍，複說曹營。
隻因主將夏侯淵已死，曹兵於是四下逃散，群龍無首。司馬郭淮和督軍杜襲收斂散卒，見軍心惶惶，便商議道：眾將無主，乃烏合之眾，無能與戰。張合將軍乃國之名將，劉備亦深為忌憚。今形勢緊迫，惟有相投，以安軍心。
於是率眾齊投張合大寨，奉其為帥。
張合與郭淮商議拒敵之策，諸將建議：可依漢水結陣，使蜀軍不得渡河。
郭淮：我謂不然。應遠離漢水結陣，趁劉備軍半渡而擊，此為上策。
張合即依郭淮之策，指揮士兵布置營寨，在漢水以北列陣，相迎劉備。
劉備聞報郭淮結陣漢水以北，知道要對自己半渡而擊，於是放棄渡河，隔水相持。
就此此時，張合戰報呈至南鄭，遞於魏王。曹操聞說夏侯淵被黃忠所殺，放聲大哭，這時方悟管輅所言：“三八縱橫”者，乃建安二十四年；“黃豬遇虎”，歲在己亥正月；“定軍之南，傷折一股”，乃族弟夏侯淵死於此地也。
曹操大哭道：夏侯淵本來並非善用兵者，隻知殺戮，軍中皆稱其為“白地將軍”。身為三軍督帥，親臨戰陣尚且不該，何況親至敵營，以挑鹿角！痛哉，妙才我弟！
遂親統大軍，令徐晃作先鋒，前來定軍山與夏侯淵報仇。大軍行到漢水，張合、杜襲接著，請治敗軍之罪。曹操皆赦免罪，並以善言撫慰。
二將因定軍山已失，請將米倉山糧草移於北山寨中屯積，然後進兵，曹操依允。
細作探明曹軍動向，飛報主公劉備：曹操親至，正在移糧。
劉備聞報，遂命斂眾拒險不出，卻派黃忠、趙雲各引一軍，往漢水截取曹軍糧草，斷其運糧之道。二將領命，歸於本營，檢點兵馬。
黃忠惦記主公前日所說之言，一心要殺張合，即請趙雲守寨，自與副將張著前去截糧。趙雲欲出截糧，使老將軍守寨，黃忠抵死不肯。
趙雲隻得允諾，並與黃忠約定：將軍要去，可約定時刻。午時不還，某即引軍接應。
黃忠允諾，當夜引軍偷過漢水，直到北山之下。因見糧積如山，便教取柴，堆於米糧之上，準備放火。
隻聽一通號鼓，張合飛馬而至：老兒，某等你許久也！
黃忠大驚，揮刀迎戰，二十餘合，不分勝敗。正在相持之間，又聽鼓角暴響，又一支魏軍到來，馬上之將手舉板斧，正是徐晃：黃忠休走！待某與夏侯將軍報仇。
張著見老將黃忠被張、徐二將夾功，被困垓心，急挺矛來救。卻忽聽馬蹄緊疾，大將文聘馳至，指揮部眾，把張著圍住。兩軍殺成一團，蜀兵寡不敵眾，漸漸危殆。
不知不覺，日色偏西。趙雲在營等到午時，見黃忠不歸，知道必是遇險，急引三千軍出營接應，令副將張翼堅守營寨，多設弓弩，以為準備。
趙雲挺槍驟馬，引軍直殺至北山，見張合、徐晃兩人圍住黃忠，軍士被困多時。於是大喝一聲，挺槍驟馬殺入重圍，抖起當年長阪坡雄威，如入無人之境，英勇無敵。
張合、徐晃當之不住，眼見趙雲救出黃忠，無人敢阻。
趙雲救黃忠殺透重圍，因見張著尚在重圍之中，便請黃忠稍待，挺槍躍馬複又殺入，就東南角上救出張著。文聘見趙雲勇不可當，遠遠避開，隻在背後呐喊佯追，不敢近前。
此時曹操已至，在高處看得清楚，不由大怒：彼能斬我夏侯淵，我不能斬其趙雲耶！
於是親領所有將士下坡，在後急追。
趙雲殺回本寨，望見後麵塵頭大起，知道曹兵追來，遂喝令道：休閉寨門！弓弩手皆於壕中埋伏，營內偃旗息鼓，看某如何退敵！
安排已定，又吩咐張翼如此如此，不可驚慌。自己匹馬單槍，立於營門之外。
張合、徐晃領兵追至，見趙雲匹馬單槍立於營外，寨門大開，二將不敢前進。
曹操親到，催督眾軍向前。趙雲巋然不動，曹兵翻身就回，反衝亂自家後隊兵馬。
趙雲把槍一招，壕中弓弩齊發，曹兵倒下無數，跑得更快，全軍大亂。當時天色昏黑，不知蜀兵有多少在營中埋伏。
曹操撥馬回走，隻聽後麵喊聲大震，鼓角齊鳴，黃忠、張著引兵趕來。趙雲亦招營中蜀兵殺出，三路兵馬，銜尾急追。
曹兵自相踐踏，擁到漢水河邊，趙雲追殺甚急。又見北山火頭大起，卻是劉封、孟達奉法正軍師之命率兵偷襲，燒了糧草，後從米倉山殺來。
曹操見狀，隻得棄了北山糧草，回軍南鄭。趙雲占寨，黃忠奪糧，大獲勝捷。
劉備同法正前至漢水，問道：如何勝敵如此之快
黃忠將趙雲闖圍相救、施空營計拒戰漢水之事細述一遍。
玄德大喜，讚道：子龍一身都是膽也！
自此之後，趙雲號稱虎威將軍。
曹操回到南鄭，複遣大軍從斜穀小路而進，來取漢水。
劉備笑對眾臣說道：曹操糧草已失，今雖親來，無能為也，我必有漢川矣。
乃率兵於漢水之西相迎，排列陣勢。
曹操命徐晃為先鋒，王平為副，前來決戰。
字幕：王平，字子均，巴西宕渠人，現充牙門將軍。
徐晃引軍至漢水，令前軍渡水列陣。王平勸阻，徐晃不聽。結果紮營未穩，卻被趙雲、黃忠各引一軍衝擊，魏兵落水無數，敗回漢水東岸。
王平懼怕徐晃遷罪於己，遂引本部軍投降劉備。
玄德大喜，即封王平為偏將軍，領向導使，引軍渡漢水大攻。徐晃不敵，再次大敗。
曹操見在漢水立腳不住，隻得下令撤出漢中，退守陽平關。
剛到關上，門將入報：有一員大將引三千虎騎，打我魏軍旗號，在城下叫關。
曹操急率眾將登城，見城外馬上戰將，卻是次子曹彰。
曹彰：父王，孩兒未奉詔命，自長安前來助戰，尚請恕罪。
曹操大喜道：有我黃須兒來，破劉備必矣！
下令大開城門，迎入曹彰，置酒大會。次日一早，勒兵複回，於斜穀界口安營下寨。
西蜀細作報與玄德，聲言曹彰到了，要來複奪漢中。言猶未了，曹操使人來下戰書。劉備便在來書背後批回：來日決戰。
來日辰時，兩軍會於界口，列成陣勢。曹操出馬，立於門旗之下，兩行布列龍鳳旌旗天子執仗，擂鼓三通，親喚玄德答話。