洛陽帝宮，君臣鬥智。
劉曄又道：武皇帝在時，孫權便屢降屢叛，攻合肥，下皖城，每趁我與劉備爭戰時擾我後方，侵我土地。今陛下信其詐降，又崇其位號以封之，是與虎添翼，必反噬陛下。
話音一落，司馬懿隨聲附和：劉侍中乃金石之論，請陛下納之。
曹丕極為自負，因見兩個前朝老臣勸諫，卻正好引發倔強之性，連連搖頭：不然。朕不助吳，亦不助蜀。待吳、蜀交兵，止存一國，那時除之，有何難哉卿等請勿複言。
遂命邢貞同趙谘捧執冊錫，徑往東吳。正要散朝，忽報安鄉侯程昱病故，壽終八十歲。曹丕聞奏為之流涕，下旨厚葬，追贈車騎將軍，諡號肅侯，令其子程武嗣任。
趙谘回到武昌，麵見吳主，申述此去洛陽經過。孫權嘉其不辱使命，封為騎都尉。聞說魏帝使節隨至，即命在殿外排擺執事香案，拜受魏帝所封吳王之爵。
顧雍諫道：主公可自稱上將軍、九州伯，以示獨立。不當受魏帝封爵，向彼稱臣。
孫權答道：大丈夫能屈能伸。當日沛公受項羽之封，蓋因時也；孤何故卻之
遂率百官出城迎接。邢貞自恃上國天使，入門猶不下車。
張昭怒道：禮無不敬，法無不肅。君敢自尊大，豈以江南無刃殺你
邢貞聞而恐懼，慌忙下車。忽聞車後一人放聲大哭道：我等不能並魏吞蜀，乃令主公受人封爵，不亦辱乎！
回首視之，乃是徐盛。邢貞歎道：江東將相如此，終非久在人下者！
孫權即受魏帝封爵，文武官僚齊來拜賀。由此東吳立國，便令張昭與孫邵、滕胤、鄭禮等人，根據周、漢前製，撰定臨朝典禮規章。
為鞏固吳魏聯盟，孫權又遣趙谘到洛陽，提出以張昭、孫邵及子孫登一同入侍為質。
曹丕為顯大國氣象，受其貢獻，免遣諸子入京為質。因欲觀吳、蜀之間決鬥，遂不發兵助吳，即率眾臣出城圍獵。林中縱馬，雉雞亂飛。
文帝曹丕環顧左右，大笑道：射雉之樂，以至如此！
辛毗正在身側，忽然答道：圍獵之事，於陛下甚樂，而群下甚苦。
文帝被掃了興致，默不作聲，以後便減少外出圍獵。
鏡頭轉換，按下曹丕，複說孫權。
孫權因受魏文帝之封，以為除去北方之憂，即在武昌江邊設置釣台，大會群臣。
席間孫權飲酒大醉，向群臣說道：今日酣飲，眾卿隻有醉落水中，才可停飲。
張昭正色道：臣以為縱酒豪飲，對小民本非大錯，但對一國帝王，乾係非小。紂王作糟丘酒池徹夜宴飲，隻謂高興遣懷，不認為有何過錯，但終至國滅身亡，悔之何及！
孫權默然而慚，於是命令罷酒散席，老大掃興。
數日之後，群臣皆議，宜立張昭為丞相。
孫權卻道：國內百事冗雜，丞相任重。張子布老矣，使之為相，非優崇老臣之措。
於是不用張昭，反命孫邵任丞相。
拜相已畢，細作來報：蜀主水軍已出巫口，旱路軍到秭歸，大都督陸遜兵退百裡。
孫權大驚，乃問文武群臣：蜀兵勢大，當複如何
言未畢，武衛都尉孫桓奮然而出，伏地奏道：臣願率部下李異、謝旌，乞數萬之眾，助陸伯言以破蜀兵。
字幕：孫桓，字叔武。其父俞河，因隨孫策平定江東有功，賜姓孫。
孫權大喜，令點軍五萬，封孫桓為左都督，虎威將軍朱然為右都督，克日起兵。
孫桓領命，引軍屯於宜都界口，令朱然領水軍結營江上，以拒蜀兵。
蜀將吳班探知孫桓在宜都下寨，飛奏漢帝。劉備已到秭歸，聞奏大怒：孤聞迫我弟關雲長者，便有朱然、孫桓。量此小兒，安敢與朕相抗！
遂命關興、張苞：引五千虎衛軍，前去相助先鋒吳班破敵。
二人拜辭劉備，即至宜都會合吳班，一同進兵，列成陣勢。
孫桓聽知蜀兵大至，合寨多起，引軍出迎。兩陣對圓，令李異、謝旌出戰。交手不過十餘合，關興大喝一聲，將李異一刀斬了；張苞抖擻精神，一矛刺死謝旌，孫桓大敗。
吳班引張南、馮習驅兵掩殺，滿山遍野皆是蜀兵，吳軍四散奔走。
張南、馮習向主將獻策：吳兵勢敗，正好乘虛劫寨。
吳班采納二人之計，令關興、張苞各引五千軍伏於山穀中，以當朱然水軍上岸來救；當夜自引馮習、張南，分兵三路，直殺入孫桓寨中。
孫桓未及防備，吳兵大亂，尋路奔走。
朱然在江上見孫桓旱寨火起，遣部將崔禹領兵來救。忽聞山穀中鼓聲大震，關興、張苞伏兵大起，兩路夾攻。崔禹左衝右突，終被張苞生擒。
吳國水軍大敗，殘兵逃回江中。朱然聽知危急，將船隊往下水退走五六十裡。
孫桓亦被吳班動了營寨，引領敗軍逃走，直至彝陵，堅守不出。吳班等引蜀軍追至，將彝陵城四麵圍定。遣關興、張苞押解崔禹，到秭歸獻捷。
劉備大喜，傳旨將崔禹斬卻，大賞三軍。自此威風震動，江南諸將無不膽寒。
吳王孫權聞孫桓兵敗，令人求救，不由大驚，即召文武商議。
張昭奏道：江東舊將雖多物故，然尚有十餘人在。可命韓當為將，周泰為副，潘璋為先鋒，甘寧為救應，以拒劉備。
孫權依奏，即發吳王符節，遣使去各營征調諸將。
不數日諸將齊至，唯報甘寧患痢疾病重，已於上月亡故，未及發報哀書至京。
孫權痛惜異常，遂命潘璋兼領甘寧部眾。韓當、周泰、潘璋三將辭了吳王，各引本部兵馬起行，來彝陵相救孫桓。
劉備聞報吳主又發援兵，引軍直至猇亭，大會諸將，分軍八路，水陸俱進。
韓當、周泰聽知劉備禦駕來征，抖擻精神，引兵出迎。兩陣對圓，見蜀營門旗開處，劉備自出，黃羅銷金傘蓋，左右白旌黃鉞，金銀旌節，前後圍繞，威勢赫赫。
韓當縱馬上前，高聲叫道：陛下今為蜀國之主，何自輕出倘有疏虞，悔之何及！
劉備罵道：汝等吳狗，傷朕手足。孤誓不與孫權共立天地之間！
將手中馬鞭一舉，令張苞、關興出馬，衝突吳兵。
韓當見對麵出來兩個年輕後生，不以為意，遂使部將夏恂及周泰之弟周平迎戰。不過十餘回合，張苞大喝一聲，一矛刺中夏恂，倒撞下馬。周平措手不及，也被關興一刀斬了。韓當、周泰慌退入陣，劉備令蜀兵一齊掩殺，吳兵大敗。
潘璋見前軍已敗，急揮後軍接應，與韓當、周泰收聚敗軍，各分頭守把。
劉備屢戰屢勝，由此威聲大震。江南之人儘皆膽裂，日夜號哭，怨恨呂蒙。
吳王孫權連聞前線敗訊，憂心如焚。此時忽又接長沙太守步騭來報，說武陵郡百越接受蜀漢馬良招降，蠢蠢欲動。孫權益驚，急任命步騭駐守益陽鎮之。
步騭領命上任，率部迅速平定武陵、桂陽叛亂，百越軍民複又望風而降吳軍。
馬良見事不能成，於是潛身出城，欲至猇亭歸見劉備。但在逃歸蜀營途中，卻被吳兵所殺。可歎多智謀士，去做間諜險事，馬良可謂是死於劉備之手。
荊南叛亂既平，孫權急令人發詔陸遜，令其協調各部軍馬，以拒劉備深入。
張昭出班奏道：臣聞欲攘外敵，必先安內。今劉備順江而下，誌在複奪荊州。主公令孔明之兄諸葛瑾鎮守南郡，不亦危哉不如將其召回，換他人鎮守南郡。
孫權答道：諸葛子瑜不至於此。孤既命陸伯言統管全軍，可以問之。
即令使者：你至前敵，傳孤旨意之後，可以張子布之語問於陸遜，自其是何態度。
次日使者自軍營而回，呈上陸遜表章，力保諸葛瑾絕無反意。
孫權當即回書陸遜：孤與諸葛子瑜共事多年，有生死不易之誓。當初孔明來吳，公瑾曾讓子瑜留下其弟。子瑜對孤說“弟隨皇叔，義無二心，似臣不會叛吳。”孤與子瑜神交，非旁人可離間之。卿之表函轉交子瑜，讓其解你良苦用心可也。
寫畢回書，先遍示眾臣，然後寄出。張昭觀書大慚，羞惱而出。
闞澤出班懇奏：陸遜今統全軍，臣恐諸將不服。古之聖主拜將，必築壇會眾，賜白旄黃鉞、印綬兵符，然後威行令肅。大王宜遵此禮，擇日築壇，拜伯言為大都督，假節鉞。
孫權從之，命人連夜築壇，召回陸遜，大會百官。因當眾拜陸遜為大都督、右護軍鎮西將軍，進封婁候，賜以寶劍印綬，令掌六郡八十一州兼荊楚諸路軍馬。
拜將已畢，吳王囑道：閫以內，孤主之；閫以外，將軍製之。
東吳三軍諸將，無不肅然起敬。陸遜領命下壇，前至猇亭大營，令徐盛、丁奉為中軍左右護衛，擇日出師；一麵調集諸路軍馬，水陸並進。
韓當、周泰不服調派，進帳稟報陸遜：今安東將軍孫桓困於彝陵城中，內無糧草，外無救兵；請都督早施良策，救出孫桓，以安主上之心。
陸遜：孫安東深得軍心，必能堅守，不必救之。待我破蜀之後，彼與被困兵馬自出。傳我號令，隻教諸將謹備各處關防，牢守隘口，不許輕易出敵。
韓當、周泰聞此，也不施禮，轉身即出。眾將皆笑陸遜怯懦，憤憤而退。
鏡頭轉換，按下吳軍，複說漢師。
劉備自猇亭布列軍馬，直至川口，前後四十營寨，晝則旌旗蔽日，夜則火光耀天。忽聞吳主孫權拜陸遜為大都督，大怒道：豎子與呂蒙合謀，損害朕二弟雲長，今當擒之！
傳令進兵，親領前軍攻打諸處關津隘口。
陸遜恐韓當妄動，飛馬自來觀看，遠望蜀兵漫山遍野而來，軍中隱隱有黃羅蓋傘。
韓當請戰，陸遜止道：劉備舉兵東下，銳氣正盛；我今隻乘高守險，但宜獎勵將士，廣布守禦之策。今彼馳騁於平原廣野之間，正自得誌；我堅守不出，彼求戰不得，待至仲夏酷暑烈日炎炎，其必移屯於山林樹木間以避其熱。彼時，吾當以奇計勝之。
韓當口雖應諾，心中隻是不服。
吳兵見蜀軍勢大，一夕三驚，謠言四起。傳至後軍，糜芳聞而大懼。
糜芳自降東吳，因係蜀主舅兄，而為吳國諸將所忌，吳主自然不肯重用；此次出兵，隻命在後，催督糧草。此時聞說姐夫劉備連連獲勝，不由懊惱不迭，痛悔前失。
生了半天悶氣，即引部將出營，到江上巡查糧道。正行之間，前遇一隻大船阻路，派人探問，卻是騎都尉虞翻座船。
糜芳因己方船多，便令侍從衝對麵喊道：來船聽者，請回避我糜將軍戰船！
對麵船上水手聽了，便將此話報與虞翻。
字幕：虞翻，字仲翔，會稽餘姚人，日南太守虞歆之子。初任會稽太守王朗功曹，後投孫策，成為東吳重要謀臣。可日行三百裡，又善使長矛，更精通《易經》，兼通醫術。
虞翻聞聽，即從艙中走上船頭，厲聲說道：失去忠心之人，以何侍奉君主使關公連失兩座城池而身死，卻還在這裡枉稱甚麼將軍，你等眾謂可乎
因順風而呼，滿船軍士聽得清楚，儘皆驚怒。糜芳慚愧無地，不敢招惹，急命關上弦窗，吩咐讓虞翻先過。再也無心巡航，遂令調轉船頭，轉回大營。
虞翻見糜芳避讓，卻又不依不饒，命調頭跟在船隊之後，直至糜芳營寨，要穿寨而過。
守營門官聲稱無有糜將軍命令，不敢開門。虞翻故作大怒，對著營門罵道：這可是奇哉怪也。你我既同在吳主駕下稱臣，便應許我通行。前番麵對敵軍，公安城門便應緊閉休開。應開之門反而關閉，應閉之門反而大開，此為何意哉