漢中南鄭，丞相府中。
黃承彥在院中搬演奇車怪械，闔府人無不驚奇萬分，馬均站在那裡，隻是微笑不語。
孔明已呆在庭院之中，半晌動彈不得。唐妃見狀，知道夫君已經入神，遂使兒子連叫三聲爹爹，孔明這才神魂歸竅，撫掌大笑，連聲稱妙。
因大喜過望，即命兄弟仍依馬均本名，不再改回諸葛舊姓，恐被魏國細作得知，使曹真及司馬懿等提前有備。並任命馬均為長水校尉，專管製造轉運機械，及各種攻戰之具。
馬均亦不願令眾官知道己是丞相胞弟，恐引物議，當即走馬上任，人皆不知其來曆。
孔明得三弟歸蜀，自覺如虎添翼，遂令馬均畫出器械圖樣尺寸，並做監工，教軍中和民間巧匠批量製作，準備再出祁山伐魏。
這日與嶽父黃承彥閒談，忽問：徐元直和石廣元現今如何
黃承彥：徐庶現為弘農郡守，石韜為典農校尉。
孔明歎道：莫非是魏國謀士太多不成如此治國大才，因何棄而不用
黃承彥：其二人官職苦不甚高，應皆因賢契之故也。
諸葛亮歎惋良久。因要備戰北征，於是以都江堰為農業根本，征集兵丁一千二百人加以守護，並設專職堰官，管理維護都江堰。
魏國有細作在漢中，探知諸葛亮大造軍械預備北伐，報入洛陽。
魏主曹睿聞知，即召司馬懿商議：與其蜀來伐我，不若我去伐他。卿可有收川妙策
司馬懿：臣謂天道亢炎，蜀兵必不輕出；若我軍深入其地，彼守其險要，急切難下。
曹睿：細作來報，諸葛亮又欲兵出漢中。倘蜀兵再來入寇，如之奈何
司馬懿：臣已算定，今番諸葛亮必效韓信暗度陳倉。郝昭鎮守陳倉，可保萬無一失。
曹睿見其奏對慎重，以為司馬懿乃深思熟慮之言，於是信以為然，不慮西蜀。
字幕：魏明帝太和二年九月，護烏桓校尉田豫出塞，被鮮卑王軻比能圍於馬邑城。
雁門太守牽招帶兵援救，大敗鮮卑軍，解除田豫之困。典農校尉魏臻將成國渠由郿縣向西伸展至陳倉，延長渠道一百餘多裡，可灌溉萬頃良田。
由此，關中國力大盛，蜀兵再出漢中攻魏，較之初出祁山時倍加艱難。
鏡頭轉換，按下西蜀，複說東吳。
魏太和二年五月，揚州司馬大都督曹休上表魏明帝：東吳鄱陽太守周魴派人下書於臣，欲舉全郡棄吳降魏。如此東吳可破，臣請派兵取之。
曹睿覽奏，又召司馬懿問計：曹休說東吳可破，卿謂如何
司馬懿見說伐吳，當即奏道：吳當滅矣！臣願引軍往助曹休。
魏主大喜，遂下詔令：起三路大軍，南下伐吳。曹休引十萬大軍徑取皖城，接應周魴；賈逵引前將軍滿寵、東莞太守胡質，徑取陽城，直向東關；司馬懿引本部軍，徑取江陵。
消息傳至建業，孫權聞早知周魴是用詐降之計，引誘曹魏三路大軍而來，遂急親率軍進駐皖口，拜陸遜為大都督、假黃鉞，總統舉國之兵拒敵。
陸遜統領六師及吳王禁軍，攝行王事，孫權執鞭為陸遜在前開路。陸遜遂以朱桓為左都督，全琮為右都督，三路進兵襲擊曹休；又令諸葛瑾拒守江陵，以敵司馬懿。
曹休兵臨皖城，周魴隻帶親軍出城來迎，徑到帳中下拜，獻上璽綬。
曹休還不放心，詐語說道：有人言足下多謀，誠恐所言不實。
周魴大哭，急掣從人佩劍欲自刎。曹休離座止之，周魴割發擲地立誓。曹休乃深信之，設宴相待。席罷，周魴辭去，遣人密到皖城，報知大都督。
陸遜得到密報，遂令徐盛為先鋒，引兵前進，止於石亭。
曹休知道中計，但自恃兵多，遂令張普為先鋒，引二萬軍伏於石亭之南，又令薛喬引二萬軍伏於石亭之北。自領中軍，以待吳兵。
陸遜已算著曹休定會設伏，遂喚朱桓、全琮：命你二人各引三萬軍，從石亭山路抄到曹休寨後，破其伏兵，放火為號。本督自率大軍從中路而進，三麵夾擊，必獲大勝。
二將受計，引兵而進。當夜，朱桓引軍抄到魏寨之後，斬殺張普，令軍放火。
全琮抄到薛喬陣裡，大殺一陣，薛喬敗走。曹休慌上馬，望夾石道奔走，徐盛引大隊軍馬從正路殺來。曹休大驚，在夾石道中奮力奔走，幸得賈逵引兵來救。
賈逵斷後，於林木盛茂處多設旌旗，以為疑兵。徐盛不敢追趕，收兵而回。
日將酉時，徐盛、朱桓、全琮皆來夾石大營報功：斬擒魏軍一萬餘人，繳獲牛馬騾驢車乘萬輛，軍資器械無數。
陸遜大喜，即同周魴並諸將班師，還於武昌。
吳主孫權領文武出城迎接，即封周魴為關內侯，諸將皆賞；大設筵會，勞軍慶賀。
司馬懿引兵來取江陵，中途聽知曹休大敗，順勢引兵退去，心中暗喜。
曹休經此大敗，不久便因氣憤發病而死。
魏主曹睿聞知，敕令厚葬，因問責於司馬懿：征東大將軍曹休兵敗，即卿之乾係，因何不去接應，反急急回兵耶
司馬懿回奏：臣料有賈逵接應大將軍，某去無益於事。西蜀諸葛亮若聞知我兵敗於吳，必乘虛來取長安。倘隴西緊急，何人救之臣故此回軍。
明帝無言以對，隻得說：將軍休矣！且歸宛城，以待孔明來也。
司馬懿假癡不顛，拜辭出殿。回軍屯駐宛城，獎勸農桑，南方吏民心悅誠服。不久，蜀將姚靜、鄭佗等率部屬七千餘人來降，司馬懿皆收為私人部曲。
曹魏三路攻吳大敗，折損股肱大將曹休，東吳舉國歡慶，孫權揚眉吐氣。於是加封陸遜為上大將軍，拜右都護，在武昌輔佐太子，主持東吳軍國大事。
陸遜正直嚴厲，為太子孫登所讚，麵見父王孫權之時，力言陸遜忠誠勤勞。
孫權遣使致書蜀主，言大破曹休之事，請諸葛丞相出兵伐魏，並敘兩國通和之好。
鏡頭轉換，按下東吳，複說西蜀。
蜀漢後主得到吳主書信，令人持至漢中，報知相父。當時孔明兵強馬壯，糧草豐足，所用之物一切完備，正要出師。聽知此信，即設宴大會諸將，計議發兵。
正飲酒間，忽報鎮南將軍趙雲長子趙統、次子趙廣，來見丞相。孔明大驚，擲杯於地。二子入見拜哭：某父昨夜三更病重而死，臨終之時，猶大呼北伐不已。
孔明跌足哭道：子龍身故，國家損一棟梁，吾去一臂也！
後主在成都聞聽趙雲死訊，亦放聲大哭，敕令厚葬於成都錦屏山之東；又因當年有救駕之功，命為建立廟堂，四時享祭。封趙統為虎賁中郎，趙廣為牙門將，就令守墳。
安葬趙雲已罷，諸葛丞相上《後出師表》，令楊儀齎表至成都，奏請二次伐魏。
後主覽表，無話可說，即敕令相父孔明出師。孔明受命，起十萬精兵，令魏延總督前部先鋒，徑奔陳倉道口而來。
蜀漢二次北伐，早有細作報入洛陽。
魏主大會文武，親點大將軍曹真出馬，撥予精兵十五萬，前去抵敵諸葛孔明。
曹真奏道：臣舉新得大將王雙，使六十斤大刀，騎千裡征宛馬，開兩石鐵胎弓，暗藏三個流星錘，百發百中，直有當年萬人敵關雲長之勇，可為先鋒。
曹睿聞奏，便召王雙上殿，視其身長九尺，麵黑睛黃，熊腰虎背，笑道：朕得此大將，諸葛孔明又有何慮哉！
遂賜錦袍金甲，封為虎威將軍、前部大先鋒。曹真與王雙謝恩出朝，遂引十五萬精兵，西出長安，臨於渭水，會合郭淮、張郃諸將，命分道守把隘口。
蜀兵哨至陳倉，回報丞相：陳倉口築起一城，大將郝昭守把，深溝高壘，十分謹嚴。
孔明暗讚曹真有先見之明，搶先在此要道築城，遂對眾將說道：韓信當年明修棧道，暗渡陳倉，乃下長安。今彼有備，隻有強攻。陳倉正北便是街亭，必得此城，方可進兵。
便命魏延引兵到城下，四麵攻打。郝昭設計布防，陳倉穩如磐石，蜀兵折損不少。
孔明聞報大怒，即喚馬均，命於軍中造起百乘雲梯，使軍士一齊上城。
郝昭見蜀兵裝起雲梯，即令三千軍各執火箭射之。雲梯儘著，梯上軍士多被燒死。
馬均連夜安排衝車，四麵鼓嗓呐喊而進。郝昭命用葛繩穿石飛打，衝車皆被打折。
孔明又令人運土填平城壕，教廖化引三千鍬軍，從夜間掘地道暗入城去。郝昭早已料到，又於城中掘重壕橫截之。
如此晝夜相攻，二十餘日，無計可破。孔明正在營中憂悶，忽哨馬入報：魏國救兵已到，為首者乃是先鋒大將王雙。
孔明聞報，恐被夾擊，急命退離陳倉二十裡下寨，令裨將謝雄、龔起引軍去迎王雙。
隻聽外麵戰鼓緊催，急如爆豆。不到片刻蜀兵敗回報說：謝、龔二將，被王雙斬了。
孔明大驚，忙令廖化、王平、張嶷三人出迎。
兩陣對圓，張嶷出馬，未出十合，便被王雙使流星錘正中其背，伏鞍吐血而回。廖化、王平大驚失色，保護張嶷回營，不敢再戰。
孔明見陳倉不通，隻得令王平守住街亭小路，魏延守陳倉口，自率大軍再出祁山。乃以馬岱為先鋒，關興、張苞為前後救應使，從小徑西出斜穀，望祁山進發。
魏中護軍大將費曜奉大將軍曹真委托，權攝前部總督，引五萬精兵，直望斜穀而進。
當日申時，聞報斜穀道中有蜀兵前來，費曜忙催兵進穀來戰。蜀兵且戰且退且撓，如此者三，魏軍一日一夜不曾敢歇，隻恐蜀兵攻擊。
這日清晨，費曜方令屯軍造飯，忽然四麵喊聲大震，鼓角齊鳴，蜀兵漫山遍野而來。左有馬岱，右有張嶷，兩路兵衝出。
魏兵急退，行不到三十裡，山路中鼓角喧天、喊聲震地，兩軍殺出：左有關興，右有張苞，各引生力軍趕來，魏兵自相踐踏。費曜遂棄盔甲，上山穿林而逃，餘眾儘降。
孔明連夜驅兵，直出祁山前下寨，收住軍馬，重賞諸將。
魏國敗兵奔回，哭報大都督曹真：前軍儘沒，幾乎片甲未歸。
曹真以為費曜已死，心中大痛，遂與郭淮商議對敵之策。
正在此時，門軍報說：駙馬都尉夏侯楙前來，正在營門外求見。
曹真大奇，遂引郭淮迎出，將駙馬爺接至帳中，問其何來。
夏侯楙：某自上次兵敗，與天水太守馬遵逃入羌胡，便在異邦過了一段寄居生活。後聞張郃將軍收複天水各郡，這才辭了羌胡親王，帶領殘部而回。今欲東返長安，正遇將軍。
曹真對這位妹夫哭笑不得，無可奈何，便令其回朝求援，又派二百名衛軍護送。
夏侯楙本有親兵隨行，此時又有曹大將軍親兵護衛，即重拾威勢而回。進入京師，又扮可憐之相，上殿拜見天子，哭倒於地。
魏明帝安慰一番，任命其為尚書，留在京城，從此不敢再使其領兵。
夏侯楙在關中任職之時，由於生性放蕩多養伎妾，便與妻清河公主曹氏不和。此次兵敗回京，自然把紈絝作風一概收拾，變得謹小慎微。
無奈其諸位宗弟不遵禮度，依舊胡為。夏侯楙作為長兄，免不得多次斥責，令其改過。諸弟難忍其喝斥，於是聯合起來，冒清河公主之名上奏皇帝，誣陷夏侯楙誹謗先王。
曹睿聽其妄奏，新惱加上舊恨，便欲殺姑父夏侯楙，即問長水校尉段默。