魏國朝廷，曹馬爭權。
正始六年八月，曹爽廢置中壘、中堅營，把兩營兵眾統歸己弟曹羲率領，司馬懿援引先帝舊例製止，曹爽不聽。
正始七年正月，吳兵又入侵柤中，居民萬餘戶為避吳兵，北渡沔水。
曹芳設朝，問計於司馬懿與曹爽兩位托孤重臣。司馬懿上奏：臣認為沔南距敵太近，倘若百姓奔還，則會引來吳兵，因此應使其暫留北方，與魏人雜居，委以官吏管理。
曹爽不從：今即不能在沔南修城守地，反而讓敵國百姓滯留沔北，非長遠之計也。
司馬懿：使居於穩處則安，置於險處則危，人與物皆是如此。勢之相關，不能不慎。若吳賊以二萬人拒守沔水，三萬人與我沔南軍對抗，再以一萬人猛攻柤中，如何援救
曹爽雖然無理可駁，依舊不從，驅令吳民歸還沔水以南。
其後果如司馬懿所說，吳兵趁機擊破柤中，魏國所失百姓數以萬計。
曹爽因失顧命大臣本分，恃氣妄為，使曹魏國力大衰，不少朝中之士頗感不安，皆望太傅獨掌朝政，為魏國主持公道。並州刺史孫禮致書太傅司馬懿，抱怨曹爽妄為害國。
司馬懿回書：公且止言論，靜以待之；至忍不可忍之時，則其敗亡之日至矣。
正始八年四月，先帝曹睿夫人張氏薨。曹爽用心腹何晏、鄧颺、丁謐之謀，把郭太後遷到永寧宮，動輒以太後名義詔命天下，專擅朝政，兄弟並掌禁兵，多樹親黨，屢改製度。
司馬懿見此，再次推病不出，攜二子皆辭退各任之職，閒居於洛陽及宛城之間。
因懷疑山陽公未死，又孔明以私璽及皇後鳳冠霞帔相托，這一日，司馬懿父子三人攜四員心腹家將，推說出外遊玩散心，又來至山陽郡，至藥王廟中。
廟祝聞聽太傅司馬懿至，急令水火道人報至新任山陽公劉康，乃是劉協長孫。
劉康聞報，便進內殿報知祖母曹節，並問對應之策。
曹節其時四十歲剛過，正當壯年，身體康健，精神飽滿，因精擅醫道及保健之術，看上去倒似三十歲模樣，跟劉康年紀相若一般。聞說司馬懿父子來至家廟，已知其情，即令孫媳抱出一對雙生之子，均已三歲，一名劉瑾，一名劉琰。
曹節對劉康夫婦道：曹家世為漢臣，我父魏王更是殫精竭慮掃蕩天下，保你祖父做了二十餘年安穩皇帝。恨我兄曹丕奪了劉家江山，天道循環，免不得最終還於劉氏。今之朝廷之中，能複你家漢室者，必是司馬懿父子。其與你伯祖史侯密定複漢之策，我已知之。
劉康：祖母既如此說，孫兒當如何答之
曹節：此二子是為孿生，除你夫妻，無人能夠分辨。可留劉瑾以承家業，將來不論承山陽公之爵，還是淪為庶民，隻要能安度此生，延我劉氏之嗣即可。唯有劉琰，某使人相過，說具龍鳳之姿，帝王之表。康兒，你便依伯祖孔明遺言，帶琰兒前去家廟，送予司馬懿，便急回府。其餘之事，司馬仲達儘知，不必多言，更不可使他人知道。慎之，慎之。
劉康領命，便令侍者抱了劉琰，前去家廟。山陽夫人依依難舍，哭向內庭去了。
劉康即到家廟，依祖母之囑，也不多言，隻將劉琰生辰八字寫下，贈予司馬懿而已。
司馬懿拜領，謂次子司馬昭道：你兄無子，朝中儘知；汝妻前年生子，未及上報朝廷。回去之後，可將劉琰作為長子，名為司馬炎，報於朝廷內務官冊可也。
司馬昭跪領父親重訓，並當劉康之麵立誓，絕不辜負史侯孔明重托。
司馬懿拜辭山陽公，父子三人回轉洛陽。劉康灑了幾行傷心之淚，於是自回山陽公府，向祖母曹節回報大事已畢。
曹節歎道：你伯祖孔明嘗言，謀事在人，成事在天。社稷傳承，真有定數乎
畫外音：山陽公夫婦私下提及曹丕無情，因而常常想起曹操。曹節亦常提醒夫君劉協，應思嶽父曹操好處，勿念其惡。劉協深以為然，念及自己曾要除掉曹操，但曹操至死不行篡逆之事，且以三女嫁之，為防其子曹丕誅殺自己，實為用心良苦。為臣者能至如此，亦實為百年難得一見。曹節為紀念父親，便令子女稱外公為“魏公”，或“魏爺”。因山陽公夫婦深受山陽百姓擁戴，故山陽人大都效仿，均稱呼外公為魏公、魏爺，至今依然如此。
鏡頭轉換，京師洛陽。
曹爽大權在握，每日與何晏等飲酒作樂。何晏聞說平原管輅明於數術，遣人請至府中，請與論《易》。何晏因夢見數十青蠅集於鼻端，因請管輅卜算吉凶。
管輅：元、愷輔舜，周公佐周，皆以和惠謙恭多福。君侯位尊勢重，懷德者鮮，畏威者眾，殆非求福之道。鼻者山也；山高不危，長守貴也。青蠅臭惡而集，位峻者顛，可不懼乎
何晏未及回言，鄧颺怒道：此老生常談耳，有何奇異！
管輅：老生者見不生，常談者見不談。
拂袖而去，到家說與其舅：今得罪何、鄧二賊。
舅父大驚：何、鄧皆為有仇必報小人，何敢冒犯若彼挾恨報複，我家被滅族矣。
管輅：鄧颺行步，筋不束骨脈不製肉，起立傾倚若無手足，此為鬼躁之相。何晏視候，魂不守宅血不華色，精爽煙浮容若槁木，此為鬼幽之相。早晚必有殺身之禍，何足畏也！
其舅不信，大罵而去。此後不久曹爽事敗，何、鄧二人伏誅，方信外甥奇術非凡。
司馬懿即晉升太傅，曹芳詔封蔣濟遷升太尉。
蔣濟見曹爽黨羽常改法度，顛倒朝綱，上疏諫道：今吳、蜀未滅，將士征戰在外，男女皆怨，百姓貧苦。國家法度，唯有濟世之才編改綱法流於後世，豈是平庸之輩可改不僅無益於國家，且損害百姓。臣啟陛下，望朝武各儘其職，則國可太平。
曹爽以為是迂腐之論，縱容何晏等亂政如故。
蔣濟於是與司馬懿暗謀，準備推翻曹爽。
曹爽忌憚司馬懿，雖大權在手，亦感時刻不安。適逢天子除李勝為荊州刺史，於是即令李勝往辭仲達，探其虛實。
門吏報入府中，司馬懿道：此乃曹爽不放心我，使李勝來探虛實也。
乃去冠散發，上床擁被而坐，又令二婢扶持在身後，請李勝入府。
李勝至床前拜道：因朝事煩雜，一向不見太傅。今天子命為荊州刺吏，特來拜辭。
司馬懿佯作耳背，胡亂答道：並州地近朔方，民心剽悍，你到那裡，需好為之備。
李勝揚聲答道：是除荊州刺史，非並州也。
司馬懿笑道：你從並州來。那就留在京都罷，不要再去了，那裡可不是玩的。
李勝叫道：是漢上荊州，不是並州！
司馬懿大笑：何不早說你是從荊州來也！
李勝哭笑不得，即問從人乞紙筆寫道：學生奉旨，到荊州任刺史。
司馬懿看了半天，笑道：我非但耳聾，又兼眼花。荊州地近東吳，此去保重。
侍婢進湯，司馬懿雙手顫抖不能端碗，將口就之，湯流滿襟。勉強喝了兩口，便倒在床上，聲嘶氣喘，激咳連連。
李勝拜辭，回見曹爽，細言其事，曹爽大喜，遂不以司馬懿為憂。
司馬懿見李勝去了，從榻上一躍而起，對二子說道：李勝回報，曹爽必不顧忌我矣。你等需暗自聯絡舊部，及朝中老臣，時刻做好籌備，隻待他出城畋獵之時，即可圖之。
鏡頭轉換，按下魏國，再說東吳，奸人呂壹登場。
字幕：呂壹，吳郡人。孫權用為心腹，任中書典校郎，監察中央及地方州郡文書事。
呂壹出身平民，為人險狠，因恃寵弄權，離間君臣，擅作威福，手段殘忍。常以文書往來中尋章斷句，誣陷大臣。曾彈劾丞相顧雍和左將軍朱據謀反，將二人下獄。
黃門侍郎謝厷來問：陛下令某前來相問，顧公謀反之事，到底如何
呂壹答道：證據對其不利，結果不樂其觀。
謝厷又問：若顧公被免職為民，公頗解天子心意，則試猜之，是否當命潘太常繼之
呂壹答道：若依陛下素日喜好所論，極為可能。
謝厷原為解救顧雍而來，於是說道：如公所說，顧公若問罪罷相，則陛下必以潘太常繼任。潘濬切齒恨公，每欲手刃公而後快，荊州文武儘知，公豈不聞若其一但接替顧公，恐明日即以明公為敵矣。
呂壹聞聽此說，大為懼怕，於是按下顧雍罪狀，將欲不了了之。
陸遜與潘濬聞說顧雍、朱據下獄，俱各憂心如焚。步騭、陸遜上書，孫權皆置之不理。潘濬上奏吳帝，請求赴京朝見，名為奏荊州之事，其實想要赴闕力諫，為顧雍鳴冤。
孫權準其入都，潘濬遂至建業，住在驛館，等候接見。
太子孫登趁夜來訪，說道：某就顧公之事，亦曾屢諫父皇，但皆不納，且被厲斥。公今來若為此事，亦是無用，休為此觸怒天子，以惹禍上身也。
潘濬聞此大怒，因知皆是呂壹從中作梗，便欲誘而殺之。遂以久不入京為名，使人持自己名帖到各家故舊百官府宅，說欲大宴賓客，呂壹亦在名單之中。
呂壹見潘濬進京請客，想起謝厷之語，托病不往。
潘濬不肯罷休，數日後趁天子孫權召見，便為顧雍辯冤，且力陳呂壹奸險，乃誤國之臣，絕不可信。孫權雖未采納潘濬之諫，但思其言有理，便對呂壹之寵漸衰。
潘濬見孫權為自己諫言所動，即親查呂壹之奸，再奏吳帝。
孫權覽奏：呂壹中傷建安太守鄭胄，此其誣陷大臣罪一；又告江夏太守刁嘉謗主，且誣侍中是儀與刁嘉同謀，此其誣陷大臣罪二；陷害宰相顧雍，此其誣陷大臣罪三；誣陷駙馬朱據私吞軍餉，拷打幕府理財庫吏致死，終無供狀以證其事，此其誣陷大臣罪之四。條理分明，證據確鑿。此等佞臣若是不除，吳國不用魏國來伐，便自危矣！
孫權歎道：呂壹狂妄至極，朕今知之矣。駙馬朱據都被誣告，況普通吏民哉
於是大為憤怒，詔令將呂壹斬首棄市。呂壹既除，孫權引咎自責，遣中書郎袁禮向被誣大臣致歉。又責備諸葛瑾、步騭、朱然、呂岱等重臣，明知呂壹之奸而不查報，是推脫三公輔國責任；並盛讚陸遜與潘濬憂心為國，是真為國之柱石。
赤烏二年，潘濬病故於任上，吳主憐之，令其子潘翥襲爵。
諸葛瑾受責，心下不安，由此亦得病去世，享年六十八歲。死前囑咐家人棺服喪事務需簡約，不許盛葬，並上表請罰，遺囑吳主：臣子諸葛恪誌大才疏，聰明外露，不可使其掌握兵權。若掌大權，必將誤國。
孫權追思諸葛瑾一生為吳，立功無數，遂令厚葬，並使諸葛恪襲其父爵。
赤烏七年正月，丞相顧雍病死。孫權命陸遜為丞相，下詔嘉勉。
當時太子孫和與魯王孫霸爭位，兩宮並立，朝廷百官多派子弟分彆侍奉。全琮因次子全寄為孫霸賓客，便寫信向陸遜告知此事：我恐長此以往，則必產生派係紛爭，不利於國。
陸遜回書全琮：某謂官僚子弟，應憑才能晉升，不該通過私第邀利取榮。依附兩宮勢力者，則必各自結黨，古人最為忌諱。公宜效仿故漢相金日磾殺子，以防羞辱家門。
全琮對陸遜所言非常不滿，怒道：世間豈有勸人殺害親子者耶！
兩人從此不和，積怨漸深。不久全琮父子上表孫權，稱陸遜外甥顧承曾串通陳恂，謊報戰績以謀求高位。孫權怒而不察，命將顧承與其兄顧譚皆流放。
陸遜不料全琮行此卑鄙手段報複，連累自己兩個外甥皆被流放，亦為此憤憤不平。
吳宮內部，太子孫和之母王夫人又與孫權長女全公主積怨。孫和擔心太子之位不穩，便使心腹藏於孫權床下，竊聽最高機密。
心腹因聞吳主與重臣楊竺談論，欲立孫霸為儲，立即還報太子。
孫和恐懼，於是秘密召見親信陸胤，令到武昌見其族父陸遜，請為自己出麵申辯，太子太傅吾粲也為此事，屢與陸遜互通消息。
陸遜誤聽二人之言，便屢次上疏，陳述嫡庶之分，又請求進京麵見天子。
孫權見陸遜奏提到孫和與孫霸嫡庶之辨，便覺禁中密語漏泄，於是大怒，將楊竺、陸胤、吾粲皆收監審問。又遣使寫信責備陸遜，不該打聽宮中機密之事。