成都城下，英雄落馬，殺聲止歇。
李雄後至，眼見兄長死在吊橋之前，不由大慟，急命軍士將屍體搶回，扶屍痛哭。
李流隨後亦率軍趕來，在城外十裡下寨。
李雄入帳哭道：今父兄皆死於羅尚，不共戴天之仇，若是不報，非為丈夫。請叔父即刻下令攻城，侄兒願為先鋒！
李流當即召集諸將，與眾說道：兄侄大仇，我非不欲報。但宗岱軍若忽從背後殺來，我必腹背受敵，全軍儘沒。依我之議，不如暫且投降羅尚，合力以拒朝廷，你等以為如何
李驤：兄長切切不可。羅尚與我等仇深似海，兄長怎可與虎謀皮！
李流：大丈夫處世，在於權變。我意已決，賢弟休得阻攔。
李驤聞此，瞪目無語。李雄衝衝大怒，大步出帳，召父親舊部言道：羅尚受我財帛，卻殺我父。今我叔欲降羅尚，豈非與虎謀皮，何能得以全生且辛冉痛恨我等，若投降必被坑之。公等不若從我決死一戰，先殺退朝廷之兵，再攻進成都，殺羅尚以自立。
閻式、何世、趙肅等李特舊部：我等皆聽將軍，願擁將軍為主。赴湯蹈火，在所不辭。
次日，羅尚趁李蕩新喪，唆使何衝率軍出城，要與李流決戰。
李流不敢應戰，在帳中隻是唉聲歎氣。
李雄見叔父如此膽怯，憤然出營，大呼流民，各執兵器上馬，於營外列陣。
何衝出陣，李雄親出交戰，含悲奮勇，神威難當。未及十合，何衝抵敵不住，撥馬還走入城，複令關閉城門。
李雄正欲並力攻打，忽聽背後鼓聲震天，一支人馬自北而來。
探馬馳至：報少將軍，朝廷援軍到也。領兵者乃是先鋒孫阜，自德陽來救成都。
李雄大怒：便是此賊殺了我父部將蹇碩、任臧，今日可擊殺之，為二將報仇。
於是隻留千餘人看住城門，自率大軍返身迎戰，直衝入敵兵陣中。閻式、何世、趙肅等見少主奮不顧身，遂驅兵大進，自後掩殺。
孫阜大敗，北退百餘裡，猶自收腳不住。回頭見追兵未至，終於勒住戰馬，下令紮營，並召集部下商議：如今賊勢大熾，戰之不利。我等不如回報宗刺史，整兵再戰。
諸將：先鋒所言極是。
話猶未了，忽有探馬自墊江而來，報入中軍：宗帥忽得重疾，不治而亡。
孫阜大驚道：天意如此，夫複何言！
於是不敢停留，立即下令拔營起寨，率領殘軍竟渡沔水，逃出漢中。
李雄大獲全勝，自料再追孫阜不及，遂引兵還營，來見叔父李流。
李流慚愧至極，因謂李雄道：我日前議降羅尚，是懼遭朝廷官軍夾擊，怯懦之甚。不料賢侄如此壯健，竟一舉建此大功。此後凡軍中之事，但聽賢侄之謀。
由此甚奇李雄之才，交付兵符令箭，將軍中之事悉以任之。
李雄：小侄豈敢僭越，侵吞叔父兵馬隻求獨率我父舊部，報我父兄大仇足矣。
不待李流回言，於是施禮出帳，自引本部兵馬而去。隨即攻殺汶山太守陳圖，占領郫城。李流愧悔不已，隻得徙軍向北，屯於郫坡。
當時郫坡駐有涪陵千餘家蜀民，依附青城山處士範長生，結塢自衛，李流不敢強攻。
時有平西參軍徐輿，正居成都。聞說李流與李雄分兵，獨據郫坡，於是拜見羅尚。
羅尚：將軍見我，不知有何見教
徐輿：今流賊不和，分兵兩處，是天助我滅之也。請將軍借某數千人馬，與範長生同伐李流，其後再以得勝之軍剿滅李雄，是謂益州百姓之幸，亦朝廷之幸。
羅尚見他提到朝廷，心懷不悅，冷笑道：將軍乃是朝廷命官，不去朝廷請援，卻來我處借兵，倒也笑話。況我兵少，尚不足以守城，無力外借，將軍請罷。
徐輿見其如此說法，不由大怒，因轉身離開府衙，就率家兵出城，往郫城反投李流。
李流早聞徐輿大名，急忙迎入帳內，問道：將軍來此，是勸我投降羅尚乎
徐輿：羅尚貪鄙小人，且是朝廷反叛，遲早敗亡，投其何用！某今來此，是欲勸範長生歸降將軍，以塢中存糧資助貴軍。將軍豈有意乎
李流：若果如此，流得據益州，必與將軍共之！
徐輿慨然應允，於是率領家兵出營，至塢前自報姓名，入見範長生，說其歸降流民軍。
範長生頗識時務，知道此時朝廷內亂，羅尚無能，皆不能控製益州。因見徐輿也已歸降義軍，遂從其勸說，大開城門，迎接李流入塢。
流民軍入塢之後得食，再得涪陵數萬蜀民，因而軍威大振。
鏡頭轉換，按下成都，再說洛陽。
宗岱因病重既歿，孫阜又遭大敗，遂修急表，將軍情報至洛陽，呈遞朝廷。
惠帝覽奏愈驚，立下詔旨：令新野王司馬歆離京就國，都督荊州諸郡，招募當地武勇之士，以溯江入蜀征討李流，解救羅尚之危。
司馬歆領旨入楚，到荊州任上，立即征丁拉夫，兼且為政嚴苛，於是大失蠻夷民心。
義陽蠻張昌聚其鄉黨五千人，對眾說道：今朝廷欲逼我入川遠征，助羅尚而抗李流。羅尚乃殘苛匹夫，天下誰不知之且李流、李雄等極得民心，征之不義。新野王今逼勒甚緊，不如反之，若何
因其一番鼓動，眾鄉黨蠻族群情激昂，於是皆從其反。
大戶石冰聞之，率鄉人五千前來歸附。張昌大喜，便以石冰為前部，來寇揚州。楊州刺史陳徽聞蠻人來寇，毫不為意，即調兵出城，與石冰戰於平野。
石冰武藝精熟，且善用兵，一陣便將揚州軍殺得大敗，陳徽引心腹數百騎遠遁。
張昌進城，得了揚州，重賞石冰。此後不過旬日，江州、武陵、零陵、豫章、武昌等諸郡皆為張昌所據，旬月之間眾至三萬。張昌於是更置各郡牧守，威震荊揚。
但因其部眾皆為小民盜賊出身，專以劫掠為務，卻哪裡懂得治理郡縣！一時之間，江南之地便為盜賊淵藪。
新野王司馬歆無力控製，急報朝廷。
惠帝覽表大慌，即命劉弘為南蠻校尉、荊州刺史，率軍前去鎮壓。
劉弘到任，即辟陶侃為南蠻校尉長史，領大都護，命為先鋒，開赴襄陽，討伐張昌。
字幕：陶侃，字士行，鄱陽郡人，父陶丹曾任孫吳揚武將軍，後徙居廬江郡尋陽縣。
鏡頭閃回，敘述陶侃往事。
父親陶丹死後，陶氏家道中落，陷入困頓。忽有一次，鄱陽郡孝廉範逵途經陶侃家，時值冰雪積日，陶侃倉促間無以待客，不由大窘。
陶母見有客來，知道家道艱難無以饗客，於是剪下自己長發，暗令兒子將其拿至街市之中，賣予做假發者得錢，換得酒菜而歸。
範逵暢飲極歡，連其跟隨仆從也酒足飯飽，賓主儘歡。
來日一早範逵告彆，陶侃相送百餘裡。範逵頗為感動，於是問道：以卿之才，不宜埋沒左閭，何不到郡中任職，圖一個出身
陶侃答道：此亦某平生之願，奈身在寒門，為世族不容，又無人引薦，恨無門路。
範逵點頭：我故意上門打擾，卿母子雖然貧寒，但竟出家中所有待客，頗有古人風範，世之不及。卿姑待之，某此去必有以報。
於是告辭而去，拜見廬江太守張夔，極力稱讚陶侃之能。
張夔於是召陶侃為督郵，兼領樅陽縣令。陶侃在任以才能著名，遂遷任本州主簿。
州部從事到郡巡視，見陶侃並無禮敬，便欲尋隙責之。
陶侃下令閉門，約其部下，正色對從事說道：某若果有錯處，自當按憲令處治，不應如此相逼。公若不按禮法辦事，我則自有對待之道。公聞劉玄德怒鞭督郵之事乎
從事懼而敬之，隻得怏怏離去。陶侃為吏，因有謀略，便為世人稱道。
太守張夔之妻生病，問遍當地醫者，皆不能治，需到數百裡之外延聘名醫。當時大雪天寒，眾僚屬皆感為難。
陶侃說道：服侍君父乃為臣子之義，郡守夫人亦同我母。豈母有病，而子不儘心哉！
於是主動前往，千難萬險，請得名醫回來，張妻之病得救，眾皆欽佩陶侃禮義。
長沙太守萬嗣會見陶侃，誠心敬悅，讚道：公終必名滿天下，請與犬子結為兄弟。
陶侃：敬喏。承蒙下顧，不勝榮幸之至。
張夔妻子得救，心懷感激，遂舉陶侃為孝廉，令至洛陽拜謁丞相張華。
張華以為陶侃乃是荊南偏僻之人，又出身庶族，初時不予理睬。
但陶侃每次去張華府上，並不理會張華態度，俱都神色安然，寵辱不驚。
張華見此甚為驚奇，遂喚其登堂入室，問以經典政務。經過一番交談，終為陶侃淵博學識折服，遂命除任郎中之職。
孫秀當政，因士族恥於任其掾屬，於是便召陶侃為舍人。
豫章郎中令楊晫為鄉人一致稱揚，陶侃因同鄉之誼前往拜見。楊晫見而驚異，評價道：《易經》曰“堅固貞正，足以謀事”者，陶士行即此人也。
乃與陶侃同乘，去見中書郎顧榮。賓主交談片刻，顧榮便對陶侃頗為敬重。
吏部郎溫雅當時在坐，對楊晫說道：以明公身份，何與小人同乘
楊晫不悅道：士行非小人也。
清談領袖樂廣欲會南方之士，武庫令黃慶向其推薦陶侃，卻不為樂廣所用。黃慶後任吏部令史，舉陶侃為武岡縣令，後為郡府中正，此番終為劉弘征辟重用。
閃回結束，書歸正本。
陶侃應荊州刺史劉弘征辟，奉令為先鋒大將，即引五千精兵，前往揚州討伐張昌。
大軍走未及遠，探馬來報劉弘：張昌兵圍宛城，前將軍趙驤敗走，太守羊伊被殺。
說猶未了，又有探馬報來：張昌已打破宛城，生擒新野王司馬歆，殺其全家，由是襄陽震怖，賊勢大盛。
劉弘聞報，當即傳令：將中軍大營退至梁縣，命探馬去追陶侃，告其張昌大軍動向，命其休去揚州，約會轉而北上，與我合擊此賊。
探馬領命，施禮出營，飛奔去了。
鏡頭轉換，古城襄陽。
張昌破了宛城，引得勝之兵前來攻襄陽。但因襄陽城高池深，以至數日不克。張昌見攻襄陽不下，即引軍下船，沿漢水進入長江。
由此長江沿岸荊、江、揚等州，大部為張昌所控製，並將中軍大營設在竟陵。
劉弘得報，又命中軍持令牌到前鋒營，派陶侃等人在竟陵集結，進攻張昌。
陶侃領命，引軍兼程馳至竟陵，紮下營寨，休兵歇馬一夜。次日早飯已畢，下令三軍就營前列開陣勢，派人至張昌營中下書約戰。
張昌聞是朝廷發兵來征，問及領兵者乃是陶侃，不由大笑，全不以為意。於是親提兵馬至於城外，對麵列陣，催馬上前。
陶侃出陣，揚聲罵道：張昌逆賊！朝廷有何薄待你處，竟敢聚眾謀反，屢抗朝廷天兵
張昌：你是何人通名再戰。
陶侃：某乃欽命南蠻校尉長史，討逆先鋒陶侃是也。天兵到此，何不下馬投降
張昌：朝廷無將可派，才使無名之輩出陣。竟敢出此狂言，可笑啊可笑。
陶侃：無名小輩，專擒有名上將。你不投降，到時為我所擒，後悔遲矣。
張昌：我聞你乃廬江郡中一個小小方正，不知花了多少銀錢，捐來這個長史，也學人帶兵你若投降孤時，倒可做我主薄，絕不虧待。
一言道罷，背後軍將儘皆嘩笑。
陶侃受他侮辱，當時紫紅了麵皮，不再答言，挺槍縱馬上前。張昌欺負陶侃文弱，親掄大刀來迎，戰不二十回合，便有些氣力不加，腰酸手軟。
張昌奇道：看不出你這書生，倒是個會家。某不敵你，讓過一陣，休來追趕也罷。
說罷，辦個遮攔，拉個敗式，撥回馬頭便走。
陶侃揮軍追殺，張昌軍大敗，直逃至下雋山方才住腳，於山中紮營固守。聞知部眾儘降陶侃，後悔不該如此輕敵，於是令人知會石冰，使其據住臨淮，便於救應。
陶侃一戰得勝，由此名聲大噪。於是一路收攬張昌敗兵，降者無數，荊州乃平。
劉弘親引大軍來到，陶侃入帳拜見。
劉弘大笑道：卿首戰大敗張昌，是初出茅廬第一功也。某昔曾在羊公帳下為參軍，羊公謂我此後當居其職，後果應其言。今觀卿之大才，則必繼於老夫之後矣。
陶侃大喜遜謝，滿帳諸將無不欽羨。
劉弘於是具折入京，將陶侃平定荊州之功上報。晉惠帝覽奏大喜，當即回詔，敕封陶侃為東鄉侯，食邑一千戶。
時荊州各郡守宰多闕，劉弘請於功臣中補選，表奏皮初為襄陽太守。
朝廷回複，詔準其奏，並拜劉弘為鎮南將軍，都督荊揚諸軍事。劉公在荊州勸課農桑，寬刑省賦，公私給之，百姓無不愛悅。
鏡頭轉換，按下荊州，複說益州。
羅尚見李雄圍困成都日久，並無退去跡象，獨坐愁城，苦思破敵之計不得。
這日門官入報：府外有武都人樸泰遣使前來下書。
羅尚：喚他進來。