因不聽兄弟之諫，反更命劉勃勃為安遠將軍，封陽川侯，令助其嶽父沒奕乾鎮守高平；複欲將三城、朔方雜夷及其父劉衛辰部眾三萬人與之，令為巡哨，以攻打北魏。
姚邕極力規諫：陛下不可。臣觀劉勃勃傲慢奉主，殘忍治軍，貪暴不親，輕於去留，陛下若親寵逾分，終必為邊境禍害！
姚興不聽弟諫，遂命劉勃勃為持節、安北將軍、五原公，將三交五部鮮卑及雜胡共二萬餘部落配給，使其鎮守朔方。劉勃勃奉命到任，果如姚邕所說，便即心懷不軌。
河西鮮卑杜崘向姚興進獻馬八千匹，渡河到達大城，劉勃勃將馬匹悉數扣留，並佯集所部三萬餘眾去高平川遊獵，騙過秦帝姚興。
其後，劉勃勃又襲殺嶽父沒奕乾，兼並其部，人馬達到數萬。
義熙三年，劉勃勃叛秦自立，自稱天王、大單於，建元龍升。因自謂匈奴是夏後氏之後，故國號大夏。
於是登殿即位，設置百官：任長兄劉右地為丞相、代公，次兄劉力俟提為大將軍、魏公，叱乾阿利為禦史大夫、梁公，弟劉阿利羅引為征南將軍、司隸校尉，若門為尚書令，叱以韃為征西將軍、尚書左仆射，乙鬥為征北將軍、尚書右仆射，其餘文武依次授任官職。
同年，劉勃勃討伐鮮卑薛乾等三部，降眾一萬數千，複伐後秦三城以北各處邊防駐軍，誅殺楊丕、姚石生。
諸將進諫：大王初創基業，宜應鞏固根本，使人心有所依托。奈何急於四處征伐？
劉勃勃道：卿等隻知其一，不知其二。我大業草創，軍隊不多；姚興乃當世雄傑，關中不能圖也。今各方鎮皆從秦帝命令，我若固守一城，其必合力來攻，我很快即亡。我若急出如風，出其不意，其援前我擊其後，援後則擊其前，使其疲於奔命，我則從容自若。不出十年，嶺北、河東悉歸我有；姚興死後，我再逐步攻取長安。姚興子姚泓庸弱小兒，擒其之計已在我算中。昔軒轅氏也曾二十餘年遷居無常，豈獨我耶！
於是侵掠嶺北諸部，致其城門不敢晝開。
姚興聞報大驚，不由歎道：我不納姚邕之諫，以致到此地步！
因自覺身體每況愈下，來日無多，遂立世子姚泓為太子，命其漸習政務。
鏡頭轉換，按下西北，複說東南。
晉元興元年，桓玄稱詔解嚴，自為丞相，都督中外諸軍、錄尚書事、揚州牧。
後讓丞相而為太尉，以弟桓偉為荊州刺史，桓修為徐、兗二州刺史，桓石生為江州刺史，卞範之為丹陽尹，王諡為中書令。又以劉牢之為會稽內史，明升暗降，奪其兵權。
劉牢之聞其任命而大驚道：彼掌權起始便奪我兵，其禍將至矣。
乃以無功不受高爵為名上表敵謝，其實不肯奉命。桓玄聞報不悅，便起殺機。
劉敬宣見此，於是進言：臣請回京口，勸告我父親領命就任，如何？
桓玄這才轉怒為喜，命其速回勸父，及時還報。
劉敬宣回至京口，不勸父親就任會稽內史，反而建議出兵襲擊桓玄，爭取主動。
劉牢之猶豫，率部移到班瀆駐紮，私寄書問舊部劉裕：今我北上廣陵與高雅之會合，一同起兵匡扶社稷，公其能從我否？
劉裕回書：向日將軍擁數萬精卒，對桓玄望風降服，故使其實現誌向，聲威震動天下。今士民已附桓玄，公欲達廣陵可乎？某欲卸甲裒服，回京口為民矣。
信使出府之後，劉裕退謂部將何無忌道：我觀鎮北將軍此番必然難逃一死，你可隨我回京口去。桓玄若守臣節，你我從之；不然，當與卿圖之可也。
何無忌：公言甚是，末將願執鞭相隨將軍。
劉牢之覽書，見劉裕不從己召，於是大集將領僚屬，商議據守長江以北，以討桓玄。
參軍劉襲說道：可之而不可為者，最大莫過於謀反。將軍前反王恭，近反司馬元顯，今複欲反桓玄，連續三反，將何以自立！
話畢回身便走，快步出帳，其他將佐也多一哄而散。
劉牢之恐懼異常，派子劉敬宣去京口迎接家屬，約定三日之後到軍營聚齊。然而不知是何原因，已過約定日期，家屬不至。
劉牢之疑神疑鬼，以為謀反事情已泄，兒子及家眷必被桓玄所殺，故此不敢滯留京口，率領餘部，向北逃跑。到達新洲，見部眾皆散，隨者無幾，劉牢之遂自縊而死。
劉敬宣引領家眷而來，趕到新洲見父親已死，痛哭一場，渡過長江，投奔廣陵去了。
劉牢之部下將其裝斂，棺木運回丹徒。桓玄下令劈棺斬首，並將屍體扔到街上示眾。
司馬休之、劉敬宣、高雅之皆逃奔洛陽，各獻子弟到後秦以做人質，請求借兵複仇。
秦王姚興交予兵符印信，令三人到關中自行招募兵丁。
司馬休之等招到數千精卒，駐於彭城。
夏四月，桓玄複出都城建康，還鎮姑孰，上書辭去錄尚書事官職。晉安帝詔準，但凡是大政方針，皆令請示桓玄，餘事由尚書令桓謙及卞範之決定。
其後未久，三吳大饑，人口減半。會稽郡十餘六七，臨海、永嘉兩地幾成白地。即使是富貴人家，也都穿著綾羅綢緞，懷抱金玉，關門閉戶，相互之間看著餓死。
吳中民不聊生，於是饑民四起，皆逃往海島，投奔盧循。
字幕：盧循，字於先，小字元龍，範陽涿縣人，魏晉名士盧諶曾孫，孫恩妹夫。
自孫恩跳海自殺，其餘部數千人複舉盧循為首，隱居海島不出。太尉桓玄見饑民皆趨附盧循，欲以安撫，使東部局勢穩定，遂命盧循為永嘉太守。盧循雖然接受任命上岸為官，但依然為非作歹，行劫施暴，時刻準備作亂謀反。
桓玄使部下暗示朝廷，封己為豫章公、桂陽公，並保持原南郡公，享三公之爵。朝廷無奈從之，桓玄即將豫章公封給兒子桓升，桂陽公封給侄兒桓俊。
朝中聞之，無不大嘩。
桓玄既平劉牢之，尋隙將吳興太守高素、將軍竺謙之及從兄竺朗之、劉襲及弟劉季武殺之，因其皆為劉牢之所統北府舊部之故。
劉襲兄長劉軌時任冀州刺史，因聞兄弟被無辜殺害，遂聯合司馬休之、劉敬宣、高雅之等人占據山陽，進攻姑孰，討伐桓玄。戰之不利，因而退走。
原北府將領袁虔之、劉壽、高長慶、郭恭等人趕至，與劉軌、劉敬宣一起逃亡。
先欲投奔北魏，但到陳留以南，卻又意見不合，分為兩路：劉軌、司馬休之、劉敬宣等人投奔南燕，袁虔之、劉壽、高長慶、郭恭等人投奔後秦。
後秦王姚興親自接見袁虔之等人，問道：桓玄才略，與其父桓溫相比如何？
袁虔之答道：桓玄乘晉室衰微動亂之機，竊據宰相高位操縱大局，為人多疑猜忌，刻薄殘忍，刑罰賞賜又極不公平。據臣觀察，才能遠不如其父，野心猶有過之。桓玄今掌朝中大權，必要篡權奪位，正可為他人起而除之，以供口實也。
姚興以為言之有理，遂命袁虔之為廣州刺史，餘者各以其才任用。
桓玄此時以為政敵儘除，愈加狂悖，甚於其父桓溫。
於是重入建康，廢除元興年號，恢複隆安，不久又改元大亨。
自為太尉，加袞冕之服，綠綟綬，增班劍至六十人，劍履上殿，入朝不趨，讚奏不名，分派桓氏宗族親信，出任內外職位。
又下詔全國避其父桓溫名諱，同名者皆要改之，贈其生母馬氏為豫章郡太夫人。
大亨元年，桓玄遷升大將軍，又奏請率軍北伐後秦，但因自知不敵，隨後複暗示朝廷下詔阻止。其玩弄權術哄騙世人，卻使人一看便知，淺薄之至。
當年桓偉去世，桓玄如斷手足，便覺勢孤。親信殷仲文及卞範之見此，皆勸桓玄篡位。
桓玄信以為然，遂晉升桓謙、王謐、桓修等人，使皆處要職；自命為相國，更劃南郡、南平、天門、零陵、營陽、桂陽、衡陽、義陽、建平共十郡於己，使朝廷封自己為楚王，加九錫，並置楚國官屬。
及後桓玄自解平西將軍和豫州刺史，將官屬並入相府，不臣之心昭然若揭。
詔書下達荊州各郡，殷仲堪黨眾庾仄不服，起兵反抗。因趁荊州刺史桓石康未到，引七千人襲取襄陽，震動江陵。桓石康後引軍到，將其平定。
桓玄假意上表歸藩，卻又代朝廷作詔挽留自己；然後再請歸藩，又要晉安帝下詔挽留，如此反複不已。故此自編自導，自己上表自己下詔作答，樂此不疲。
另命人不時報告祥瑞，便與當年王莽篡漢一般，瘋狂製造輿論。又常想像有高士出現，以輔佐自己篡位受禪，高士不出，遂命皇甫謐六世孫皇甫希之假扮高士，出入相府。但皇甫希之腹中並無甚才學，開口說話便漏其底細，被時人稱作“充隱”，以為笑談。
大亨元年十一月，桓玄自加冠冕，戴天子規格十二旒，又加車馬儀仗及鼓吹樂器，改稱楚王妃為王後，世子為太子。
十一月十八日，由卞範之寫好禪讓詔書，命臨川王司馬寶逼迫晉安帝抄寫。
二十一日，由兼太保、司徒王謐奉璽綬，將帝位禪讓給桓玄，隨後遷晉安帝至永安宮，又遷太廟，奉晉朝諸帝神主至琅邪國。
及後百官到姑孰勸進，桓玄又假意辭讓，官員又堅持勸請，鬨個不亦樂乎。
直到折騰夠了，桓玄故作勉從眾官所請，於是築壇告天，於十二月三日正式登位為帝，改元永始，封晉安帝為平固王，遷於潯陽。
桓玄篡位後驕奢荒侈，遊獵無度，通宵玩樂。因其性格急躁，呼召時皆都要快速到達，當值官員都在省前係馬備用。
宮禁內事務煩雜，已經不像朝廷，倒似集市。
桓玄又興修宮殿，建造大乘輿，可容納三十人。百姓疲憊困苦，民心思變。北府舊將劉裕、何無忌與劉毅等人於是暗地募兵，欲以討伐桓玄。
永始元年二月，劉裕等人正式舉義，在京口、廣陵、曆陽和建康四地一同起兵。劉裕派周安穆向建康劉邁報告，使作內應；然而劉邁惶恐，更向桓玄告發。
桓玄大讚劉邁忠義，封為重安侯，命其收捕周安穆。其後又謂劉邁收捕不力，於是詔命誅殺，並殺其部下諸將。諸葛長民於曆陽舉兵，亦被刁逵所捕。
劉裕等經過一番苦戰，終取京口、廣陵兩郡，擒殺刺史桓修、桓弘，進至竹裡。
桓玄加桓謙為征討都督，率兵以抗。
桓謙領命，請求派兵往攻劉裕。
桓玄畏懼劉裕兵銳，不敢主動出擊，便對桓謙說道：兵法雲以逸待勞，以靜製動，無往而不勝者也。劉裕叛軍自京口遠道來襲，若到建康後見我大軍嚴陣以待，則必然驚愕，軍無戰心。我軍固守不出，對方求戰不得，自會散走。彼時我再出壘擊之，劉裕不戰可擒矣。
小主，這個章節後麵還有哦，請點擊下一頁繼續閱讀，後麵更精彩！桓謙聽罷心道：是何言耶！待叛軍兵臨城下，城中百官慌恐，軍無戰心者必是我軍。
於是固請出戰。桓玄拗不過他，就派頓丘太守吳甫之及右衛將軍皇甫敷迎擊。二人引兵鼓勇而出，便如抱薪救火，即刻敗兵回報，說二將皆被劉裕所殺。
桓玄大懼，遂召見國中道士，令其於陣前作法；後又命桓謙、何澹之引軍屯於東陵，卞範之屯於覆舟山西，共以二萬兵抵抗劉裕等北府軍諸將。
劉裕進至覆舟山東，聞山西有敵軍，遂令遍插旌旗故設疑兵。
卞範見對方旌旗蔽日，以為劉裕兵力眾多，實不能敵，急遣人報回建康，請命增援。桓玄得報，更派庾賾之率兵增援諸軍。
然因劉裕兵眾大多是北府軍出身，向稱無敵軍，桓軍儘皆畏懼，未有戰意，一觸即潰。劉裕臨陣觀察明白，傳令擊鼓而進，各部將領兵死戰，奮勇直前，並乘風施以火攻。
不過半日，桓謙等數萬大軍灰飛煙滅，大潰而逃。
桓玄聞知三軍既敗，便與一眾親信出離建康城，往西溯流而上，欲奔江陵。
因心慌急逃，當天沒有進食，隨從左右進糙米飯，桓玄吞咽不下，眼中流淚。時有少子桓升正當年幼，抱其父桓玄以善語撫慰。更令桓玄忍不住心中悲傷，一發流涕不止。
桓玄一行逃到潯陽，江州刺史郭昶之供給物資食用。
晉安帝被廢後遷居於此，桓玄便挾安帝前至江陵，署置百官，大修水軍。不足旬月，複得兵眾二萬。樓船兵器齊備，頗顯強盛，軍威稍振。
桓玄老病重犯，複舉酷刑濫殺，部下官吏將領動輒得咎，輕易處死，故令軍心複散。
劉裕複奪建康，歇兵一月，以待諸軍會集進軍。
眾將皆率本部軍來至京師，紛紛請戰，不予桓玄喘息之機。
劉裕笑謂諸將：桓玄此人脾性，某深知之。江陵乃彼之故巢，經營多年，民心已附。若是我等攻得急時，彼必固壘死戰，且我自下遊仰攻，十有**無功。若是緩而不攻，彼則舊病必犯，輕殺官吏將士，人心皆散，不複能守。我在建康按兵不出，非為聚集諸公合兵，實為待其內部生變耳。今已期月，其內釁已成，由此攻之可矣！
眾將皆服其高論，讚佩不止。
劉裕遂升帳遣將，派何無忌率二萬水軍溯流而上；劉毅引騎兵沿岸往西掩護水軍，自引大軍水路並進，隨後往江陵進發。
眾將聞令意氣風發，各引兵依計起行。
單說何無忌引二萬水軍鼓起風帆，順風逆流而上，前至江陵。
桓玄部下水軍都督何澹之等正在寨中與部將痛飲，未料北府軍說到便至，待腳步踉蹌出艙，欲令擊鼓聚將之時，被北府軍已搶入寨門，四麵放起火來。
何無忌當先駕船而進，左衝右突，勇猛無敵。
何澹之見滿營火起，知道大事已去，急命近衛去奪了數隻小舟，與適才同飲數將下小船尋路而逃。但亦怪喝得暈頭轉向，兼酒力又猛，再被江風吹拂，水複浪急，丁大都督在小舟上立腳不住，一頭栽入滾滾長江，瞬息飄流向東，往東海而去，再不複還矣。
畫外音：中國自有水師以來，曆史上首位臨戰淹死之水軍大都督，便是何澹之大帥，讀史者不可不知。
何無忌旗開得勝，攻陷湓口。下令眾軍就船上用餐，無需清掃戰場，餐罷乘勝而進，一鼓作氣，複進占潯陽。待將守軍擊潰，引三軍進城之時，方見紅日西墜，彩霞滿江。
何無忌在城中歇了一夜，劉毅引陸路步騎亦至，兩人依舊水陸並進，西上江陵。此番行軍打仗倒像旅遊，實在令人愜意至極。
桓玄在江陵期月有餘，每日除酗酒遊獵，亦複訓練水軍。不練攻守擊防，卻常令禁軍在樓船之側泛舟，預演遇敵來攻之時，怎樣從大船上救駕下於小舟，如何駕舟逃命等項。
三軍將士看得多了，不由灰心喪氣，皆無鬥誌。
這一日正在酒醉之餘訓練水軍，探馬來報：劉裕等自建康出兵來伐，前鋒已破湓口，奪我潯陽，水陸並進，將至江陵！（本集完）
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