南中古道，亡人斷腸。
譙道福淒淒惶惶，率數十從騎亡命天涯，因迷失路徑，欲投獠地，卻誤入巴西。
巴西人杜瑤據守壁壘，見此數十人行跡可疑，遂命土卒一並拿獲，擒入圍中。經過逐個隔離審問，方知來者乃是譙蜀渠帥，晉朝叛臣。
於是大喜，便將譙道福綁送至朱齡石軍中。朱帥令在營門將其斬首，厚遣杜瑤使歸。
由此西蜀皆平，朱齡石遂將譙縱等傳首京師，遣使歸國報捷。
晉帝覽奏大悅，詔拜朱齡石為監梁、秦二州六郡軍事。又命厚賜太尉劉裕，加授羽葆、鼓吹，以及班劍二十人。
劉裕見蜀地既平，便引軍西進，親自坐鎮巴郡，檄令西征大軍休要返國，需乘勝往伐漢中，攻擊仇池國氐王楊盛。
朱齡石在成都既領劉裕將令，於是便率西征得勝大軍，向北出擊漢中。
仇池軍久不經戰陣，未觸即退，一潰千裡。氐王楊盛被迫撤出漢中南鄭，遣使往建康獻上降表，並向劉裕稱臣。
劉裕準納其降，於是表請楊盛複鎮仇池，以禦秦、涼。
晉安帝準奏，封楊盛為征西將軍、秦州刺史、仇池公，命引眾退出漢中，還歸本國。
畫外音：仇池國位於今甘肅東南西和縣、成縣、文縣一帶，曾前後兩次稱號建國。西晉惠帝司馬衷在位之時，氐人楊茂搜創立前仇池國；東晉孝武帝在位之時，楊定建立後仇池國。因皆稱仇池國號，是以有前後之稱。
字幕：西元四一三年，癸醜，晉義熙九年。
此時除江南東晉政權之外，大夏、北燕、北涼、西涼、南涼、西秦各自僭國。
是年歐洲羅馬帝國滅亡；晉安帝封長壽王為高句麗王樂浪郡公；慧遠法師在東林寺刻石立佛影，派弟子從廬山趕到京城，請謝靈運作佛影銘。
鏡頭閃回，敘述謝靈運來曆。
字幕：謝靈運，原名公義，字靈運，小名客兒，謝玄之孫，謝瑍之子。
謝靈運出身陳郡謝氏，生於會稽始寧，幼時便聰慧過人，被祖父謝玄十分看重。幼年時在錢塘道士杜炅道館中寄養，十五歲才回建康，故小名客兒。
謝靈運從小便愛讀書，博覽經史，文章絕佳，江南無人能及，從叔謝混尤其愛之。謝靈運十八歲繼承祖父爵位，被封康樂公，食邑兩千戶，援例被朝廷授予員外散騎侍郎。
謝靈運拒任員外散騎侍郎，義熙元年出任琅琊王司馬德文行軍參軍。其酷喜奢侈豪華，座車裝潢豔麗，衣著玩物無不改其傳統，世人皆仿效以為風尚。
劉毅鎮守姑孰，謝靈運任其記室參軍，又為衛軍從事中郎。劉毅兵敗自殺，劉裕因愛謝靈運文才，免罪且加重用，命為太尉參軍，返京後轉任秘書丞。
閃回結束，鏡頭轉換。京都建康，太尉長史府中。
諸葛長民聞說劉敬宣將自己私書呈遞劉裕，不由大懼，每日涕淚交流，寢食皆廢，恐遭劉裕所誅。忽思得一計，暗道：劉毅之敗，是因無外兵以應。我何不暗結秦王姚興，請其發兵東進，我於內起兵應之，不亦妙哉！
於是自取筆墨，修書放於幾上，伏幾而眠。
侍中郎王用相來拜，因素與諸葛長民相厚，家人並不阻攔，直入書房。因見諸葛長民睡著，臂下壓著書信，輕輕抽出，快速閱畢，便知其異誌。
於是藏書於袖中，高聲叫道：胸懷如此大事，虧兄尚還睡得著！
諸葛長民猛醒，遍尋不見其書，魂不附體。
王用相由袖中抽出半截：兄是否尋找此物？公欲謀叛劉公，我當出首，不致為你連累。
諸葛長民急忙下拜，涕泣交流：公若如此，我宗族親戚儘皆休矣！
王用相急忙伸手扶起：某恨劉裕久矣，既兄有圖謀之意，正當出手助之。今有我好友將軍吳蘭，曾誓同生死，且手中有兵數千，亦不忿劉裕專權，可與其謀之。
諸葛長民喜道：若公願相助，則我大事成矣。校尉程輯及議郎黃顧乃我心腹，因恨劉裕殺劉毅，心中懷恨，必能順我討賊。
於是遣仆去請二人，王用相亦親出門，請吳蘭複至諸葛私宅。當下五人聚齊，相說共誅劉裕之事，因皆劉毅餘黨，自然一拍即合。
諸葛長民遂於後堂擺宴，五人歃血為盟，相約待劉裕自西川凱旋回京，先伏一千精兵於新亭穀中，複在亭中擺設酒宴為劉裕接程，待將其勸醉，招引伏兵四出殺之。
商議已定，各人散歸己府，分彆安排去訖。
劉裕班師返回建康，因命輜重同回，故拖慢進度，至約定日期未歸。
諸葛長民與百官多日在新亭守迎劉裕到來，久候不至，不得要領。未料劉裕於途中已略聞諸葛長民預謀風聲，早已自乘小船，潛入建康城中。
三月丙寅日，諸葛長民知劉裕已歸建康，驚懼欲死，隻得強忍著裝作若無其事，以僚屬舊部之禮到東府前來參拜。
劉裕命壯士丁旿暗伏帳後，於正堂接見諸葛長民。
二人見麵之後，笑談猶如平日，諸葛長民亦便放下戒備之心，暢談玄虛之論。
劉裕聞其高論，時複大笑，忽佯作噴茶，失手碎盞。
丁旿聞摔杯之號，遂自帳後走出，用鐵杖擊殺諸葛長民。劉裕命將其屍體送到廷尉，並擒吳蘭、王用相等，令有司審明其罪。
廷尉鞠審明白回報，劉裕立命殺其五人族眾，死者五百餘口，京城內外之民無不嗟歎。諸葛長民大弟諸葛黎民平素驍勇，因拒捕格鬥而死，幼弟大司馬參軍諸葛幼民逃到深山，被人告發抓回斬殺。
諸葛氏被誅，建康軍民皆感釋懷，奔走相告，不怨劉裕，反更恨其全家被誅殺太遲。並皆相勉謂道：勿跋扈，付丁旿。
當時司馬休之鎮守江陵，甚得江漢民心。其子譙王司馬文思留居建康，性情凶狠殘暴，喜結交江湖俠士，太尉劉裕厭之。
三月有司上報朝廷，司馬文思擅自打死封國官吏。朝廷詔殺其手下差役，獨赦司馬文思不究。司馬休之上疏奏請處罰，自承罪過，並求解職，朝廷不許。
劉裕遂擒司馬文思送給司馬休之，命其訓戒懲罰，實欲令其自己殺之。
司馬休之不舍，隻上表請求廢黜司馬文思爵位，並寄書於劉裕陳說謝罪。
劉裕不悅，遂命江州刺史孟懷玉兼任督豫州六郡，用以警戒司馬休之。義熙十一年正月，更捕殺司馬休之次子司馬文寶，及其兄子司馬文祖，親率軍討伐荊州。
雍州刺史魯宗之自疑，與子竟陵太守魯軌起兵響應司馬休之，反抗劉裕。
二月，司馬休之上表罪狀劉裕，整兵布陣拒敵；又派使節火速前往後秦、北魏，乞求援兵。兩國皆應，後秦派征虜將軍姚成王及司馬國璠來援，北魏則遣長孫嵩前往。
劉裕欲速戰速決，聞司馬休之治中韓延大才，便使人寄書至其大營，求為內應。
字幕：韓延之，字顯宗，南陽郡堵陽縣人，曹魏司徒韓暨六世孫。
韓延之拆視其書道：孤受命西征，止為司馬休之父子而已。彼土僑舊乃為其驅逼，一無所問。往年郗僧施、謝劭、任集之等交構積歲，專為劉毅規謀，故遭刑戮。今卿諸人受其父子一時逼迫，與朝廷本無纖毫叛釁。孤虛懷期物，自有由來，今在近路，是諸賢濟身之日。若待大軍相臨，交鋒接刃，蘭艾雜揉難分。故白此意於卿，並可示於同懷諸人可也。
韓延之便寫回書，遣來使回報劉裕：公親統軍馬遙征西疆，荊州士庶無不驚駭。蒙屈尊枉顧以書，某方知公起兵是為譙王司馬文思昔日舊事，更增感歎。司馬休之忠心朝廷，寬懷誠懇待人，因明公匡複大勳，朝廷宗室賴之，故推重明公德行，赤誠以對，每事凡覷明公臉色，方敢施行。因子文思細事受責，司馬休之已曾上表請辭，並請撤文思王位，唯留一命而已，亦常情耳。明公突然興師問罪，直欲譾除宗室枝乾淨儘，果何意耶！公謂懷有謙敬之心，對人要求曆來如此，今出兵征伐彆國之君，複以私利引誘於某，果如此言乎？劉藩死於閶闔宮門，諸葛長民見誅侍衛之手；以善語誇耀郡公先穩其心，後複遣輕騎以襲之，使朝廷再無忠貞之士，郡國無能自保諸侯，某良為明公可恥耶！公帳下將佐皆以性命付公，某但亦效君子為人之道，以性命付司馬休之可也。郗僧施前鑒在邇，某豈肯自投虎口？如上天注定喪亂不已，紛爭不止，則某與臧洪同遊於九泉可也，不再多言。
劉裕看到韓延之回書，以示諸將及眾官道：做人臣屬者，似此可謂儘職矣！
遂罷勸降，傳檄使參軍檀道濟、朱超石將步騎兵出襄陽。
江夏太守劉虔之將兵屯紮三連，立橋聚糧以待，檀道濟等積日不至。雍州刺史魯宗之乃從襄陽率部出發，命其子魯軌襲殺劉虔之。
劉裕聞報大驚，使女婿振威將軍徐逵之為前鋒，兵出江夏。徐逵之奉命大進，與魯軌戰於破塚，又複兵敗，前鋒諸將皆死，獨有蒯恩列陣於堤下，勒兵不動。
魯軌引得勝之軍前來進攻蒯恩，乘高俯射，矢下如雨，呼聲震地。蒯恩整厲將士，置陣堅嚴，巋然不動。魯軌軍屢次衝殺不入，隻得率部退去。
魯宗之遂與司馬休之軍彙合，共同屯兵江陵。
司馬休之命子司馬文思及魯軌率軍為前鋒，抵禦劉裕部隊。
三月壬午，劉裕從馬頭岸渡江，魯軌及司馬文思率四萬荊州府軍沿江邊懸崖布防。江津陡峭，壁立數丈，劉裕軍雖然渡江，但因地勢不利，諸軍無法登岸。
劉裕命建武將軍胡籓，率軍攀爬搶登。
胡籓見眼前形勢，奮然道：若如此，則我寧死陣前，豈能因畏敵，被明公誅於陣後！
於是再拜出帳，命軍士以刀柄鑿石，勉容手腳可置，由此登至崖頂。胡藩率先登頂，率部拚死攻擊，司馬文思等守軍不能抵敵，引兵稍退。
胡藩眼見敵軍後退，乘勢進攻，荊州軍於是紛紛潰散，劉裕軍由此攻占江陵。司馬休之及魯宗之隻得北逃，獨留魯軌把守石城。
四月，劉敬宣部參軍司馬道賜欲救其叔祖司馬休之，便與辟閭道秀、左右小將王猛子密謀刺殺劉敬宣，意圖北上占據廣固。
王猛子尋機砍殺劉敬宣，與司馬道賜引兵往西，投奔司馬休之。
五月，閬中侯趙倫之、太尉參軍沈林子在石城攻破魯軌守軍，魯軌棄城北逃。途中遇司馬休之、魯宗之來援，於是北撤襄陽。
兵到襄陽城下，參軍李應之閉門不納。蒯恩隨後率軍追來，對司馬休之形成夾攻之勢。
司馬休之無奈，隻得會聚魯宗之、魯軌父子，及二子譙王司馬文思、新蔡王司馬道賜，梁州刺史馬敬、南陽太守魯範等文武群僚，在襄陽部眾保衛下出境，向北投奔後秦。
蒯恩及王鎮惡等率騎兵追趕，直到邊境而還。
此時後秦姚成王及司馬國璠帶援兵趕到南陽，北魏長孫嵩則到河東，但聞司馬休之失守江陵，隻得各自撤兵返回。
司馬休之逃到長安，姚興納之，詢問東晉國事：劉裕崇奉晉帝，豈便有闕乎？
司馬休之憤慨答道：臣前平桓玄之亂，攻下建康之時，琅邪王司馬德文曾泣謂臣曰：“劉裕供禦主上，克薄奇深。”今以事勢推之，晉國社稷之憂，方未可測也。
秦主點頭歎息，於是任命司馬休之為揚州刺史，魯宗之等各自封職，欲複還攻襄陽。
魯宗之領命東出，不幸患疾，死於征途，其子魯軌隻得扶柩歸還長安。
劉裕至此大勝，收複荊襄諸郡，振旅還師，歸於建康。奏請劉穆之為左仆射，於是議取後秦，攻打長安，圖複兩京。
義熙十二年五月，秦帝姚興突患重病，思欲傳位於太子姚泓，因愛姚弼，逡巡未行。
皇太子姚泓對於姚弼奪嫡陰謀已有戒備，一麵親到內宮侍疾，一麵在宮內安排下重兵，以防不測。又使忠於東宮要臣分彆統領禁軍，宿衛大內。
姚弼在府第埋伏數千甲士，準備一旦姚興去世，立即武力奪權。
皇子姚宣因弟太原公姚懿鎮守蒲阪，命其串連在外典管重兵諸皇子，以討伐姚弼名義舉兵內向。姚懿因動員軍隊建牙誓眾，開赴長安，姚洸、姚諶分彆起兵。
姚興大病不死，雖對姚弼逆行有所察覺，但因愛其才氣，終不忍加刑。姚宣、姚懿等諸皇子罷兵還鎮，專程進京麵諫姚興，要求懲辦姚弼，姚興搪塞而罷。
姚弼痛恨姚宣，使人誣陷姚宣謀反。姚興信以為真，派人到杏城將姚宣逮捕下獄。
大夏王赫連勃勃聞訊，乘機攻打杏城，後秦守軍兵敗城陷。
姚興將三萬大軍交付姚弼，命其鎮守秦州。姚弼故伎重演，稱疾不朝，聚兵欲反。姚興此時方知後悔，急令處決姚弼朝中黨羽，並召集群臣，商討懲治姚弼之策。
然終因愛子心切，雖被迫下令逮捕姚弼，但又暗示姚泓出麵說情，並將姚弼赦免。
後秦弘始十八年二月，姚興病勢轉重，自知不久人世，遂令太子監國。姚弼及其黨羽計劃謀殺姚泓、劫持姚興，皆因太子防衛嚴密而未得逞，遂策劃入宮作亂。
姚興此時終於下令：收繳姚弼武裝，逮捕姚弼。
姚弼死黨姚洸誤信姚興已死謠傳，帶兵攻打端門，皇城內外展開激烈戰鬥。姚興勉強支撐病體，被人扶到殿前，宣布處死姚弼。
亂軍見皇帝未死，頓時失去鬥誌，潰散而去。事變平息次日，姚興病發去世，終年五十一歲。太子姚泓即皇帝大位，與先帝發喪，大封功臣，重置百官。
秦帝姚興既死，消息傳到建康，劉裕大喜，便欲趁機北伐，未定其略。
劉穆之自外而入，進言道：明公前番平定荊州之時，便有北代之誌；今姚興既亡，其諸將爭位不和，宜即起兵，使其無備，何故遷延不行？
劉裕：自孤起兵以來，近日鄉裡舊部死傷略儘，使我感傷不已，故未誌於起兵。況今禾稼在田未收，不可擾動，以待來春發兵，公謂何如？
劉穆之：不然。秦主姚興諸子各為其主，爭立相鬥，各有死黨。今若急切擊之，則相求援；若緩而圖之，則必複相爭。明公不如引兵出屯界首，休令進兵，隻虛言要去伐魏，說要增兵保邊而已。彼見我不攻其國，則必相爭，待其變成，明公縱兵往擊，則三日可達，必破其國也。若待來春起兵征伐，則彼早知設備，諸子和睦赴敵，必難動搖矣。
劉裕大悅：此計甚善，我即行之。
於是入見晉帝，戒嚴諸將出兵屯邊觀釁於秦，並使劉穆之為左仆射，入居東府。
劉穆之由是內總朝政，外供軍旅，決斷如流，事無壅滯。劉裕又以世子劉義符為中軍將軍，監留府事，司馬徐羨之為劉穆之副將，協理東府。自此內顧無憂，一心邊事。
諸事已備，劉裕遂命伐秦。遣將軍王鎮惡、檀道濟自淮淝以向許洛，朱超石、胡藩趨陽城，沈田子、傅泓之趨武關，沈林子、劉遵考出石門。王仲德督前鋒，開巨野入河。
王鎮惡領兵欲行，劉穆之執手相囑：劉公今委卿以關中大計，卿其勉之。
王鎮惡：我等因托風雲際會主公，得蒙擢於行伍戰陣，今此一行，正是效命之秋。若鹹陽不克，誓不濟江以還。三秦若定，而公九錫之賜不至，則乃卿之責矣，與某無乾。