字幕北魏永安二年，西元五二九年。
魏孝莊帝下詔，命濟陰王元暉業兼任行台尚書，統領丘大千等人鎮守梁國。三月壬戌，詔令上黨王元天穆討伐邢杲，命費穆為前鋒大都督。
元天穆奉詔欲行，忽聞北海王元顥來犯。於是召集文武商議，應以征伐何人為先。
鏡頭閃回，說明元顥來伐原因。
字幕元顥，字子明，北魏獻文帝拓跋弘之孫，北海平王元詳長子，孝文帝元宏之侄。
元顥少年時期意氣風發，父親死後繼承爵位，受封北海王，累次升遷為散騎常侍、撫軍將軍、徐州刺史，不久被禦史彈劾而除名。
孝昌三年，宿勤明達、叱乾麒麟聚眾造反，侵擾豳州、北華州。朝廷起用北海王元顥，使其為西道行台，率軍征討宿勤明達等叛賊。
元顥揮師轉戰前進，頻頻擊破叛軍，解豳、華之圍，以功增封食邑八百戶，進號征西將軍，授為尚書右仆射，不久又進遷為車騎大將軍、儀同三司。
孝昌四年，元顥受命前往鄴城抵禦葛榮叛軍，恰逢爾朱榮攻破洛陽，廢黜北魏幼主元釗，發動河陰之變，大殺皇親宗室，致令朝局動蕩。
元顥為求自保，乃率部眾投降南梁武帝蕭衍，受封為魏王。
當年十月，梁武帝為造成北魏內亂，遂允元顥回國複仇之請，由飆勇將軍陳慶之率七千甲兵護駕，踏上北歸征程。由此首戰便克銍城，致令魏室震動。
閃回結束，書接上文。
上黨王元天穆問計眾將天子命我征討邢杲，北海王又至，當以征伐何人為先？
諸將皆謂邢杲軍力強盛，宜先討之，複以得勝之兵，南禦北海王元顥可也。
行台尚書薛琡卻道愚以為不然。邢杲軍隊數量雖多，皆乃偷雞摸狗之徒，並無遠大抱負。元顥則是皇室近親，此番前來號稱義舉，其勢難測，應先滅除，否則必為大患。
元天穆難卻諸將眾論，兼且聞報元顥僅有數千人馬，勢孤力弱，不足為慮，乃決意先平齊地邢杲叛亂，於是率軍東進。
畫外音元天穆隻道南梁軍少，卻未留意打聽帶兵者乃是陳慶之，以至作此決定，終致葬送北魏江山社稷，悔之不及。
字幕陳慶之，字子雲，義興國人，出身寒門，少為梁武帝蕭衍隨從親軍。
陳慶之雖因武藝絕倫深受武帝信任，但十數年使隨侍帝側，未建大功，世人不知其能。其後任武威將軍、宣猛將軍等職，方以帶兵有方，善撫軍士顯其治軍之才。
梁大通元年十月，陳慶之初次領兵，與領軍將軍曹仲宗進攻北魏渦陽。武帝蕭衍同時詔命尋陽太守韋放領兵，與曹仲宗等會師合擊。
韋放營壘未立，北魏散騎常侍費穆率軍突然到達。韋放僅有數百衛隊，但士卒殊死奮戰，以一當十，終將費穆軍擊退。
魏孝明帝元詡複派將軍元昭率軍五萬增援渦陽，前鋒抵達距渦陽城四十裡駝澗。陳慶之意欲前往迎戰，但韋放認為敵人前鋒必是精銳，恐其失利，影響全軍士氣。
陳慶之說道魏兵遠方跋涉而來，定已疲憊不堪。且離我軍甚遠，必無防備，我趁其陣未列往擊，必當挫其銳氣。又出其不意，絕無不勝之理也。
韋放猶豫，不肯聽從其諫。
陳慶之見韋放膽小，冷笑出帳，集齊麾下二百輕騎，當眾說道當年東吳大將甘寧以百騎襲劫魏營，何其壯哉！今魏兵遠來不備，且我聞其營寨附近樹林茂盛，故定不會夜出，正是天賜良機，使我與諸公建立奇功。諸公若懷顧慮，則我單騎獨往可也！
說罷綽刀上馬。二百騎士齊聲道願隨將軍，水便水裡去，火便火裡行！
於是乘夜出發，不一時已至魏軍大營，隱於林中。陳慶之命兩個親軍下馬，潛蹤往探敵營，瞬時回報，寨中更鼓不明，燈火闌珊，轅門亦不設崗哨，果然絲毫無備。
陳慶之大喜，打個呼哨，二百騎似狂風般從林中突出，直至魏軍大營，以長矛挑開鹿角，自西門殺入，趁風放火。
魏軍遭遇突襲，一陣大亂，不知來敵多少，自相紛擾，各處尋盔覓甲，摸刀捉槍。
不料魏軍統帥元昭亦是個積年領兵老手，急命親軍擂鼓吹號，集合諸將，複命左軍將軍專門負責救火，不必理會作戰之事；再命前鋒將軍整頓本部人馬，出營列陣，以待敵人後軍前來破襲大營。乃自上戰馬，與諸將來尋劫營者廝殺。
然而不待元昭安排完畢，陳慶之率其二百精騎早已穿透魏軍左營，複自北營門殺出，殺敵數百，放起二三十處火頭。回顧自家兵將，不曾折損一人一騎。
待要整軍再闖營時，見敵人瞬間列陣齊整，亦不由佩服對方統率之能，遂打一個呼哨，引軍往回而走，親自拖刀殿後，從容而退，絲毫不亂。
元昭見對方退去，聞報隻有二百馬軍，不由大怒，急使前鋒將軍出戰，自帶親兵自後急追。往南追了十餘裡山路，看看趕上。
陳慶軍大喝一聲，又打一個呼哨，二百輕騎忽然一齊撥轉馬頭，迎麵直擊，複殺入魏軍隊中，各奮全力，猶如砍瓜切菜，望風披靡。
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陳慶之一邊揮刀砍殺，一麵自報名道我乃白袍陳慶之也！
魏軍初來乍到，地理不熟，因見兩側山林掩映，風吹樹響，且是夜間，更不知敵軍究有多少藏於暗處。不敢力戰，複返身而逃，擁塞道路，堵住元昭來路，不能前行。
陳慶之遂破其前軍，複斬首數百，緩緩回馬而退。魏軍震恐，不敢追擊，元昭隻得收軍回營。經此一戰，魏軍皆知陳慶之大名。
陳慶之引二百精騎返回本寨，又與各軍連營西進，背靠渦陽與魏軍對峙。
將近臘月，傳來魏軍在梁軍陣地之後修築營壘消息，梁軍軍心開始動搖。曹仲宗等恐怕腹背受敵，便欲撤軍。
陳慶之豎立天子節仗於軍門，向各位主將慷慨陳詞我等來此逾年，耗費軍資巨大，隻為聚集一處，搶劫而已乎？諸公皆欲退兵，豈為上報朝廷養士之恩，下為建不世功名哉！我聞置之死地而後生，需俟敵軍聚集，後與之決。我有天子密詔，諸公將欲抗旨耶！
曹仲宗等不知虛實，於是聽從其意，不複敢議退兵。
當時魏軍建築城塞十三座，以此控製梁軍。陳慶之重施故伎，乘朔日無月，借疏星夜色掩護，再次出動騎兵突擊魏軍，至天明時連克四個營壘。
北魏渦陽戍主王緯聞訊，以為梁軍援兵大至，遂以全城降梁。
當時魏軍其餘九城，兵甲猶盛。韋放便在投降魏軍中挑選三十餘人予以釋放，讓其回去，到魏軍各營壘報告渦陽陷落消息。陳慶之則率軍跟隨被釋魏軍士卒之後，擂鼓呐喊攻擊。
魏軍所餘九座城堡先聞陷城驚訊，後又遭梁軍淩厲攻擊，便各無鬥誌，先後潰敗。
梁軍乘勢追擊，大敗魏軍，俘斬甚眾，渦水為之斷流，又降各城壘中三萬餘人。
梁武帝聞報大喜，詔令以渦陽之地設置西徐州，梁軍乘勝進至城父。
陳慶之振旅還師，梁武帝聞說其數度戰績，不由讚道卿真乃孤之子龍也。
於是滿朝皆以趙雲視之，呼為白袍將軍。
北海王元顥降梁，並請梁朝出兵為拓跋宗室複仇，梁武帝許之，遂以陳慶之為假節、飆勇將軍，率兵七千護送元顥北歸。
閃回結束，由此書接前文。
元顥聞魏師東去，不由大喜，乃與陳慶之乘其空虛，從銍城進發，先率軍攻占滎城，隨後進至睢陽，來攻梁國城。
魏將丘大千率眾七萬分築九城，抵禦梁軍。
陳慶之率兵攻打，從辰至申，攻下三壘。丘大千大懼，率本部數萬大軍並梁國九城請降。
元顥大喜，見以七千破敵七萬，不謂陳慶之善戰，反以為得天之助，遂迫不及待登壇燒柴禱告，在睢陽城南登基即魏天子位，並改年號為孝基。
因陳慶之一路征戰之功，封其為衛將軍、徐州刺史、武都公。
陳慶之自謂身為梁臣，因此固辭不受。
魏孝莊帝聞說梁國已陷，急詔命濟陰王元暉業為帥，率羽林軍二萬來援。元暉業遂進屯考城，四麵環水，守備嚴固。
陳慶之聞說魏國援軍到至，毫不驚慌，命部下在水麵築壘，攻陷其城，全殲二萬魏兵，並俘元暉業，獲輜重七千八百輛。
梁軍乃乘勝直趨大梁，所過之處，魏軍望風而降。
魏帝元子攸分派部眾扼守滎陽、虎牢等地，以保衛京都洛陽。元顥占據梁國，命陳慶之繼續督軍西攻滎陽。
魏左仆射楊昱、西阿王元慶、撫軍將軍元顯恭等率羽林軍七萬守滎陽，以拒梁軍。
魏軍兵鋒甚銳，更兼滎陽城堅，陳慶之強攻不克。當時上黨王元天穆已攻破邢杲，率其大軍將至，先遣驃騎將軍爾朱兆領胡騎五千、騎將魯安率夏州步騎九千，增援楊昱。
又遣右仆射爾朱世隆、西荊州刺史王羆率騎兵一萬，進據虎牢。
至此魏軍共計三十萬人，對七千梁軍進行合圍。元顥派人勸楊昱投降，但被拒絕。不久元天穆與爾朱兆相繼而至，魏軍旗鼓相望，連營似海。
鏡頭閃回，敘述元天穆東征北海邢杲經過。
邢杲其人出自河間大姓，部曲甚盛。孝昌三年，北魏河北主力軍被葛榮擊敗，河北豪強帶其宗族、鄉裡、部曲紛紛南渡，邢杲也隨之來到青州北海郡。
朝廷為安撫流民，下令流民所聚之處設置河北僑郡縣，即令豪強充當守宰。
邢杲不堪守宰欺壓，遂率部曲造反。
河北流民因受青州土著豪強欺淩，早已懷恨在心，一聽到邢杲起兵，頓時風起雲湧，遠近奔赴。邢杲乃於北海自稱漢王，年號天統，不到旬月時間，竟發展到十餘萬部眾。
北魏朝廷命征東大將軍李叔仁統率軍隊，討伐邢杲。雙方交戰多次，相持不下。
此時北魏朝廷正欲全力撲滅河北義軍，爾朱榮、元天穆、楊椿等名將皆在河北，山東地區相對空虛。邢杲起義次月，泰山太守羊侃亦起兵反魏，加劇山東局勢惡化。
羊侃起兵，從兄兗州刺史羊敦據城抗拒。羊侃攻城不下，遂在周圍築壘，進行圍困。
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北魏朝廷此時無力對付山東流民之亂，隻好安撫羊侃，命為驃騎大將軍、泰山公、兗州刺史。未料羊侃當場斬殺北魏使者，拒不接受朝廷任命。
招撫羊侃不成，魏帝又派征虜將軍韓子熙招降邢杲。
邢杲先是詐降，繼而重創魏軍，在濰水又大敗李叔仁。
此時北魏已鎮壓河北義軍，即命行台尚書左仆射於暉等率數十萬大軍，開赴山東，進攻羊侃於兗州瑕丘。羊侃向南梁求援，但於暉團團圍住瑕丘，內外十重，梁軍無力接應。
羊侃營中糧絕，隻得率軍突圍南下，且戰且行一日夜，終於脫離魏境，進入南梁。
於暉擊敗羊侃，大軍立即轉頭進攻邢杲。
就在此時，葛榮餘部韓樓再度起義，占據幽州。於暉部將彭樂率部逃亡，投奔韓樓。於暉不敢進軍討伐邢杲，率部退回。邢杲乘機西進，攻占濟南。
北魏朝廷聞報大驚，急令上黨王元天穆率兵討伐邢杲。
永安二年四月，邢杲一戰而潰，在濟南兵敗被俘，被送往洛陽斬首。元天穆這才率得勝之軍，前來圍攻陳慶之梁軍，以解滎陽之圍。
閃回結束，兩軍就此交鋒。
陳慶之久攻滎陽城不下，又見魏兵四集，遂對部下諸將說道我等自離建康到此，沿途屠城略地，諸公皆殺魏國平民無數，與元天穆乃是不共戴天仇敵。今我隻有七千人，敵有三十餘萬，若是就此退兵，魏軍自三麵兜截而來，如何逃得？且我等皆為南軍，不能與北人騎兵在平原交鋒，其勢甚明；今宜破其城壘以守，等待天子發兵來援，方為萬全之策。諸公且勿自相猜疑，宜聽我令而行。
諸將聽罷，因前番有七千破七萬戰績，皆信主將之能，於是齊聲應諾，再無二心。
陳慶之見諸將齊心，知道可與魏軍決戰，於是上馬引軍出營，親自擂鼓攻城。
隻一通鼓罷，梁軍勇士宋景休、魚天湣率先登上城牆，梁軍相繼而登，繼而奪其城門，放下吊橋。陳慶之急率中軍一湧而入，於是攻占榮陽，俘虜守將楊昱。
元天穆等諸路兵馬皆至，分彆領軍前來圍城，水泄不通。
陳慶之乃留六千軍士守城，自率三千精騎出城背池而戰，複又擊破魏軍圍攻。
魏將魯安在陣前倒戈投降，元天穆、爾朱兆等皆棄其眾，獨自帶領從騎逃跑。陳慶之乃儘驅魏軍散眾，收繳散棄輜重以充滎陽儲備，得牛馬穀帛不可勝計。
在城中歇兵五日，陳慶之旋即進攻虎牢。爾朱世隆不敢接戰，棄城而逃，梁軍遂俘魏東中郎將辛纂，繼而進逼京師洛陽。
魏孝莊帝元子攸聞報虎牢關失守，大驚失色，見京中已無可用之兵，為避陳慶之鋒芒，被迫撤出洛陽，逃至長子。
北海王元顥遂入洛陽，臨淮王元彧、安豐王元延明率百官出降。元顥登臨太極殿，改年號為建武，大赦天下，以陳慶之為侍中、車騎大將軍，其餘北魏舊部升賞有差。
不久上黨王元天穆、王老生、李叔仁又率兵四萬攻克大梁，並分遣王老生、費穆進據虎牢，刁宣、刁雙兵入梁、宋。
陳慶之聞知，率軍東出洛陽掩襲，兵鋒所到之處，魏軍複不堪一擊，望風皆降。
元天穆為陳慶之所逼，打算北渡黃河，便對行台郎中、濟陰人溫子說道公想去洛陽，還是隨我北渡黃河？
溫子答道今因虎牢失守，天子才如此窘迫。元顥新來，民心未定，明公如去攻擊，定會成功。平定京邑之後，再奉迎皇帝大駕，此乃齊桓、晉文之舉也！大王舍此不為，卻要北渡黃河，臣竊為惜之。
元天穆深以為然，但不能采納，於是率軍渡河，以避陳慶之兵鋒。費穆攻虎牢即克，忽聞此信，以為再無後繼之力，遂向陳慶之投降。陳慶之進擊大梁及梁國，複攻占之。
陳慶之以七千之眾，從銍縣直至洛陽，前後作戰四十七次，攻城三十二座，無不皆克，所向無敵。因其與部下皆穿白袍，洛陽城中童謠故曰名師大將莫自牢，千兵萬馬避白袍。
楊椿當時在洛陽，弟楊順為冀州刺史，侄楊侃為北中郎將，皆跟隨孝莊帝流亡河北。
元顥忌恨楊椿，但懼其家世顯赫，擔心失去眾望，故未敢殺之。
有人勸說楊椿今洛陽陷於北海王之手，公為其素日所忌，尚留洛陽，危乎殆哉！
楊椿說道我家老小百口，能逃到何處？隻有聽天由命罷了。
元顥後軍都督侯暄鎮守睢陽以為後援，北魏行台崔孝芬、大都督刁宣聞知，率軍急速前往睢陽，包圍侯暄，晝夜猛攻。戊寅日，侯暄突圍逃走，被北魏軍擒殺。