北齊北周，爭鬥不休。
北齊武平三年四月，北周寇掠北齊邊境，右丞相斛律光率軍出討，段韶請求同行。
五月，周軍攻打服秦城，在姚襄城南再起城鎮，東接定陽，又挖深塹斷絕大道。段韶乃抽調壯士自北邊發起襲擊，又派人密渡黃河，與姚襄城內聯絡，約為內應。
齊軍過河者達一千多人，周軍倉促應戰大敗，儀同若乾顯寶被俘。
諸將欲攻新城，段韶說道：此城一麵臨河，三麵險地，不可攻之。即使攻下，亦不過空城而已。我不如再作一城，雍塞其歸路，攻克服秦，再協力進擊定陽，乃上之上策也。
諸將聞聽，齊稱妙策。
六月轉圍定陽，北周開府儀同三司楊範閉城固守，段韶軍不能下。段韶率部將登山，仔細探看城中動靜，之後縱兵猛攻，七月奪取外城。
眼看內城既可攻下，段韶突然病倒，便謂蘭陵王高長恭道：此城三麵深澗，無有退路，隻有東南一處可與外麵溝通。賊若突圍，必走東南，公以精兵把守此路，逃敵可擒。
高長恭依其所說，便令一千壯士在東南澗口埋伏。深夜周軍棄城而逃，果走東南。齊軍伏兵一擁而上，周軍大潰，楊範自縛前來齊營投降，其眾全被高長恭俘虜。
此時段韶病情愈篤，因回京師，以功彆封樂陵郡公，八月己未日病逝。
齊後主在東堂為段韶舉哀，又征調民夫在平恩為其起塚。贈假黃鉞、相國、太尉、錄尚書事、朔州刺史，諡號忠武。
段韶既死，北周君臣聞之，舉朝稱賀。周武帝笑謂眾臣：齊能善戰者，除段韶外，惟餘斛律光與高長恭矣。若得此二人再死，我一統江北，完成先父遺誌，則易如反掌也。
鄖國公韋孝寬奏道：臣聞齊主高緯昏庸多忌，可用離間除此二人。
周武帝素知韋孝寬為人多智善謀，善用間諜，深然其言，便令其密為圖之。
韋孝寬辭帝回府，乃令參軍曲嚴編造歌謠：百升飛上天，明月照長安。高山不推自崩，槲樹不扶自豎。
曲嚴造謠已畢，向韋孝寬解釋道：百升者，一斛也；明月者，斛律光表字也。高山者，影射北齊主高緯也；槲樹者，影射斛律光也。
韋孝寬：卿真可稱妙才也。
乃令間諜到鄴都廣為傳唱散播，旬日間齊都儘人皆知。宰相祖珽得之，大喜道：此番斛律光休矣。光，光，光！休看你往日風光，今必被我殺光滅儘！
於是便將此謠書於紙上，喚來妻兄鄭道蓋，指使其入宮見齊主高緯，呈遞此謠。
鏡頭閃回，敘述祖珽與斛律光結怨經過。
字幕：祖珽，字孝徵，範陽狄道人，其父祖瑩，乃東魏護軍將軍。
祖珽極善文章，初為秘書郎，後遷尚書儀曹郎中。大丞相高歡見其所作《清德頌》，喜之，遂召見口授三十六事。祖珽出而書之，一無所失，高歡大為所讚。
並州定國寺新建成，高歡欲請人作詞，祖珽二日成之，兼為鮮卑語及漢文，其文甚麗，高歡悅之。祖珽為人且極善鑽營，長於以胡桃油做畫，又擅陰陽占卜。
當時高湛尚未即位為帝，祖珽因以胡桃油畫進獻，說道：臣以此末技，謹表忠心。
高湛：常言無功不受祿，賢卿賜某如此絕品，小王何以克當！
祖珽：非也。臣善陰陽，窺觀殿下有非常骨法；且又昨夜得夢，見殿下乘龍上天。
高湛大喜謂道：若果然如此，弟當使兄至大富貴。
及其即位，遂拜祖珽為中書侍郎。有一日高湛於後園置酒歡飲，於席間使祖珽彈琵琶，又命太子高緯養母陸令萱養子和士開跳胡舞伴之，曲舞各得其妙。
齊帝高湛大喜，乃皆賞絹物百段，由此二人均得帝寵。和士開深忌祖珽之才，欲獨擅天子寵幸，乃進諂皇帝，貶其出朝，使為安德太守。
那和士開唇紅齒白，風度翩翩，又彈得一手好琵琶，無有婦人不愛。
高湛繼位後，妻胡氏冊立為皇後；其後高湛強奸其嫂李祖娥，常宿於昭信宮。胡皇後不耐宮闈寂寞，便同和士開勾搭成奸，明火執杖，從不避外人。
其後二人奸情被高湛得知，非但不怪，還有意成全。
祖珽不敢懷恨和士開，反而大肆結納陸令萱、穆提婆母子，以此討好和士開。其後更與和士開及世子高緯合謀，借彗星天象上書，誆騙高湛禪位，以應天象。
高湛從之，禪位給後主高緯，由是祖珽複被後主親寵。
祖珽受寵，猶有不足，因此誌於覬覦宰相之位。便又與黃門侍郎劉逖合謀，誣造尚書令趙彥深、左仆射元文遙、侍中和士開罪狀，令劉逖奏之。
劉逖大懼不敢，反泄密於趙、元、和三人。
三人大怒，於是一同入宮，先詣太上皇高湛，陳說祖珽誣告大臣罪狀。
高湛本就正在討厭祖珽朝秦暮楚，棄舊投新，聞聽三人奏報大怒，當即命人擒執祖珽入宮，當麵詰責道：卿自獲寵我兒可矣，何故毀我士開？
祖珽厲聲答道：士開、文遙、彥深等專弄威權，與吏部尚書尉瑾共為表裡，賣官鬻獄，政以賄成，天下歌謠共傳。陛下不以為意，臣恐大齊之業墮矣！
太上皇大怒：爾乃敢誹謗我耶？
祖珽昂然答道：臣不敢誹謗，隻問陛下，何取民人女子，藏於深宮！
高湛說道：我以其饑餓，故收養之。
祖珽冷笑：若隻因憐其饑餓，則何不開倉振給，乃非買來取入後宮乎？
太上皇恨其牙尖舌利，乃親以刀環搗碎祖珽口齒，又令鞭杖亂下，欲當場撲殺。
祖珽最終懼死，大呼道：陛下若不殺臣，必得從諫如流美名；便若殺臣，則臣得耿諫美名矣。陛下若欲得美名，則莫殺臣，臣願為陛下合長壽金丹。
太上皇聞言，稍稍寬放，命令止刑。
哪知道祖珽忽耍起潑皮，又頂撞道：陛下有一範增不能用，不知如何！
太上皇又怒道：爾自作範增，以我為項羽邪？
祖珽答道：項羽世人何由可及？但天命不至耳。其以布衣之身率烏合之眾，五年而成霸業。陛下藉父兄資財得此，臣謂項羽未易可輕也。臣何止比於範增？縱擬張良亦不能及臣。張良為太子傅，猶仗商山四皓之名，方定漢嗣。臣位非輔弼，疏外之人，竭力儘忠，勸陛下禪位；又使陛下尊為太上皇，子居宸扆，於己及子，俱保休祚。蕞爾張良，何足可數！
高湛盛怒，令以土塞其口，祖珽且吐且言，無所屈撓。高湛乃令鞭撻二百，置於甲坊深坑之內，桎梏不離其身，夜中又以蕪菁子燭熏其眼，因此致其雙目失明。
祖珽此次與高湛論戰，言辭犀利無禮，為古今罕見，以至留於青史。如此抗言忤上，貌似耿直切諫，究其本源實為爭權，因此不顧性命。
高湛死後，後主高緯複憶祖珽當初扶立之功，乃重新啟用，命為海州刺史。當時陸令萱、穆提婆當權，和士開亦以為祖珽能決大事，便棄除舊怨，虛心待為謀主。
其後和士開死，祖珽終為侍中，由是權勢日大。後虛撰魏帝皇太後故事，奏請以陸令萱為太後，陸令萱亦稱祖珽為國師。
由是祖珽得拜尚書左仆射，加特進，封燕郡公，食太原郡，自此威鎮朝野。祖珽掌權後，即開始大肆陷害忠良。
當時斛律光官至大將軍，又襲鹹陽郡王，拜左丞相，一女作皇後，兩女為太子妃，子弟皆封侯，娶三位公主。其弟斛律羨又為都督幽州刺史，可謂權勢熏天，正是祖珽對手。