今天，麥克空間站非常的熱鬨，今天是鬆木隊員的生日，連一向嚴肅的隊長諸星團都破例讓他們在好好的玩上一會兒，但是不準飲酒。
因為現在還是值班期間，就在麥克全員沉浸在聚會之中時，一場危機悄然而來圓盤生物希爾巴布爾美正在朝著空間站基地飛來！
當空間站的雷達發現希爾巴布爾美時，已經來不及了，希爾巴布爾美已經用巨大的觸手將麥克空間站所包裹。
大量的毒氣以及黃色的腐蝕性液體被希爾巴布爾美噴出，在危機關頭，諸星團緊急下令讓所有人都登上麥基二號與三號撤離空間站。
待鳳源經過他身邊時，諸星團抓住了鳳源，告知他這家夥是布萊克星派來的圓盤生物。
“圓盤生物？？”
“是的，你必須得活下來，保護地球免受布萊克星的侵略，我要留在這裡，與麥克在一起。”
“不！隊長！我們一起走！一起走！！”
與此同時，登上麥基二號三號的其餘隊員發動戰機，正準備衝出空間站時，沒成想希爾巴布爾美早已等在出機口。
就這樣，麥基二號三號直接衝入了希爾巴布爾美的口中，裡麵的隊員也成為了它的食物。
“源！你記著！你是不死的雷歐奧特曼！你的生命不僅是你自己的！”
“隊長！！！！”
就在希爾巴布爾美將麥克空間站全部吞食進體內時，雷歐出現了逃離了出來，極速飛往地球。
當然，飛往地球的不止他一人，希爾巴布爾美也緊隨其後，在地球上造成巨大的傷亡，導致了風源在體育中心的夥伴幾乎全部死亡。
這也讓鳳源更加堅定了守護地球的決心，隻要他還活著，就絕對不會讓侵略者入侵地球，入侵他的第二故鄉。
按照正常走向，接下來就應該是希爾巴布爾美變成能量填充形態被一名學生帶到學校，隨後希爾巴布爾美現身，雷歐將其內部所有東西給拽出。
最後使用雷歐閃光讓它爆體而亡，但是，一連著好幾天，圓盤生物希爾巴布爾美並沒有現身，控製他的布萊克指揮官也聯係不上它。
無奈之下布萊克指揮官召喚了圓盤二號，由宇宙蟹改造而成的布萊克多姆。
隻不過在其即將到達地球時，被一位巨人所攔截，這位巨人長相類似雷歐，不過長得比雷歐要醜陋猙獰許多。
眼睛和前一章的猙獰初代相似，但比猙獰初代多了混黑色的瞳孔，嘴部依舊與猙獰初代一樣嘴角都咧到了耳根。
然而它與其說這是笑容，不如說是憤怒與不甘，腹部的文字也與雷歐不同，這腹部文字的意思，是ac，也就是麥克。
眼見著自己前進的道路上有人攔路，布萊克多姆立馬發起攻擊。
未成想‘雷歐’不躲不閃，嘴中噴出了兩枚導彈攔截住了布萊克多姆的攻擊，隨後將似人手又似獸爪的掌刺入腹部。
原來，這腹部是一張大嘴，由麥基二號三號組成了雙截棍被其扯了出來。
“嗬”
嘴中發出低沉的吼叫，‘雷歐’揮舞著雙截棍上前不斷的攻擊著布萊克多姆，布萊克多姆被打的連連後退，最後沒得法，變成了能量填充形態。
準備先逃離此處時，‘雷歐’嘴裡射出七八條觸手，將布萊克多姆給纏住，一個能量光球凝聚在了‘雷歐’手中。
待能量光球擊中了布萊克多姆，使其停止了生命活動，隨後將其整個吞了進去。
在地球上的布萊克指揮官發現布萊克多姆也斷聯後整個人呆住了，發生什麼事了？怎麼會這樣，難道是宇宙警備隊趕來了嗎，可他們不是
“布萊克指揮官。”
就在布萊克指揮官胡思亂想之時，一道毫無感情的機械女音傳入他的耳中，布萊克指揮官回頭。