五月三十日，被謝琰輕視的孫恩亂軍終於攻到了山陰城外。
接到稟報時，謝琰正是吃早飯，投箸而起，謝琰慨然道：“等滅了孫賊愚再來吃飯不遲。”
說這話謝琰底氣十足，北府軍的戰力遠勝於孫恩的烏合之眾。
當即以廣武將軍桓寶為先鋒，謝琰親率大軍隨後，出城迎擊孫恩亂軍。
正如謝琰所料，北府軍摧鋒陷陣，勢不可擋，片刻功夫就打敗了孫恩亂軍，亂軍向後退走。
謝琰意氣風發，傳令緊追不舍，一定要抓住孫恩，永絕後患。
山陰城外，河道縱橫，恰逢五月梅雨季節，河水暴漲，溝渠溢滿，道路變得越發狹窄，有的地方僅能讓一人獨行走過。
孫恩所部沿著溝渠、河流旁邊的道路四處逃竄，追擊的北府軍也河道分割得七零八落，有的地方排成了“一字長蛇陣”。
陸路狹窄難行，北府軍前後無法呼應，這時孫恩的水師在河中出現，用弓弩朝北府軍射擊，北府軍成了活靶子。
到哪裡都是箭雨，北府軍潰不成軍，四散奔逃，有的人走投無路直接跳入河中，被船上的亂軍用槍紮死。
謝琰率軍出戰時根本沒想到要派水軍接應，隻得帶了親衛沿著鑒湖湖堤向西逃竄。
抵達千秋亭今柯亭）後，孫恩水軍追上，箭如雨點般飛至。謝琰讓親兵拚死抵抗，不讓船隻靠岸，自己繼續朝南跑。
帳下督張猛見敗局已定，在謝琰身後揮刀砍馬，戰馬驚痛立起，謝琰墮落於地。
張猛揮刀斬殺謝琰，謝琰身旁兩子謝肇、謝峻上前救父，亦被張猛斬殺。
張猛提著謝琰的人頭，高聲呼道：“謝琰已死，願降。”
北府軍主將被殺，越無戰心，在孫恩軍的追逐下四散逃命，孫恩輕易便奪下了山陰城，會稽郡被孫恩占據。
此戰，謝琰戰死，兩子亦死，謝琰三子隻剩下在京中的駙馬爺謝混了。前鋒廣武將軍桓寶亦戰死，北府軍將士死傷近半。
得知山陰被奪、會稽淪陷的消息，吳興太守庾恒驚恐萬分，下令斬殺郡內數千五鬥米教信徒，以防這些人響應孫恩。
孫恩並未北進，而是向東南進軍，搶掠糧食、財物。
六月三日，朝庭收到北府軍大敗，謝琰及兩子身死的消息，司馬元顯驚惶失措，以朝庭名義下旨讓北府軍冦軍將軍(三品)桓不才、輔國將軍(三品)孫無終、寧朔將軍(四品)高雅之各率軍三千南下平滅孫恩。
天子下詔，琰父子隕於君親，忠孝萃於一門，追贈謝琰為司空、侍中，諡號忠肅；追贈謝肇為散騎常侍；謝峻為散騎侍郎，停朝一日。
司馬元顯率文武大臣親至謝府吊祭，極儘哀榮。謝混身著重孝，淚流不止，數次暈厥，咬牙切齒要報父兄之仇。
從謝府出來，馬車經過烏衣巷口時輕輕一震，車內司馬元顯悵然若失。
隨著王珣、謝琰身死，王謝兩家頂級門閥勢必隨之衰落，朝堂之上更沒有人反對自己。
隻是王謝對朝庭還算忠心，算是朝庭的兩根支柱，現在支柱折了，桓玄虎視耽耽，北府軍實力大減，以後的日子怕是難過了。
京口，劉牢之得知朝庭派桓不才、孫無終等人南下平叛，對劉敬宣道：“朝庭忌愚頗深，生恐愚獨掌北府軍。”
劉敬宣勸道：“大人，朝庭雖意在製衡，但也並非單純為防範父親。”
劉牢之知兒子素有智謀，問道：“你且道來。”
“孫恩叛亂，不過是皮癬之疾，朝庭以為派桓、孫、高等人足以平叛。父親身經百戰，天下無人可比，如今桓玄在西威脅朝庭，朝庭有意留父親防範桓玄作亂。”
劉牢之手拈胡須，帶著幾分自得道：“不錯，吾兒對司馬元顯的心思猜得八九不離十了。”
…………
六月十二日，楊安玄與齊暉帶著商隊從平城起身，往東前往龍城。
此行帶了三十六件彩瓷器物，有碗、碟、茶盞、燈具等物，齊暉送與賀夫人六件彩瓷碗，衛王拓跋儀一套四件彩瓷碟，毗陵王拓跋順兩件彩瓷燈具。
齊暉打算在平城鋪中發售一套茶具和一件燈具，結果賀夫人派人給他送信，讓他將剩下的彩瓷全部送進宮中，願意按價購買。
無奈之下，齊暉隻好將兩件燈具，一套茶具六件以及兩件瓷壇送入宮中，賀夫人給了百兩黃金，算上去與兩瓷兩金的價格差不多。
剩下的彩瓷要到龍城打開銷路，齊暉不敢多留，跟著楊安玄起程前往龍城。
禮物沒有白送，商隊得了衛王給的過所，一路之上過關卡通暢無阻。
接近北燕，兵馬逐漸多了起來，魏、燕兩國處於交戰狀態，燕國處於下風。