桓石生派人把楊安玄奪取雍州的消息連夜送到姑孰，桓玄在夢中被人喚醒，看過諜報驚得睡意全無。
前方戰事不利，後方根基不穩，若是被楊安玄攻占了江陵，那一切都完了，桓玄急忙起身讓人喚卞範之前來商議。
卞範之看罷諜報亦感心旌搖曳，端起杯喝了兩口水，穩了穩心神道：“主公莫慌。楊安玄麾下兵馬有限，就算奪取了襄陽也無力南下，江陵留有兵馬八千，固守城池足妥。”
桓玄焦慮地道：“曆陽久攻不下，劉牢之尚無答複，朝庭得知楊安玄取了襄陽信心大振，司馬元顯準備明日親自率軍出征。”
卞範之緊揪著胡須道：“派人給馮將軍送信，讓他發動夜襲，儘快奪取曆陽。隻有拿下曆陽城，劉牢之才會下定決心歸順。”
桓玄點頭，喚入親隨，寫了封信，讓他連夜前往馮該大營。
卞範之繼續道：“主公要加重許諾打動劉牢之。”
桓玄心亂如麻，道：“敬祖，總不能將徐、揚給他，那愚情願回師江陵。”
卞範之道：“可以加官進爵。”
一句話提醒了桓玄，桓玄略思片刻道：“可授劉牢之三品縣侯之爵，征東將軍之職。”
卞範之笑道：“甚好。隻要曆陽城被馮將軍攻下，愚相信劉牢之定會歸降主公。”
醜時，馮該被親衛喚醒，用冷水擦了把臉。在油燈下看罷信，馮該讓人把皇甫敷喚來，兩人在燈下商議如何破城。
兩人都是沙場宿將，知道楊安玄奪取雍州、後方不穩的消息一旦被兵將所知，軍心立潰，一定要在劉牢之揮軍南下之前奪取曆陽。
皇甫敷罵道：“他奶奶的，居然讓楊安玄這小子抄了後路，刁暢這小子真沒用，居然讓襄陽城輕易被奪了。”
馮該沉聲道：“不說這些。愚打算在卯時前對曆陽城發動攻擊，皇甫將軍，你率軍攻打南門吸引城中守軍注意，愚轉往東門看看是否有機可趁。”
皇甫敷道：“曆陽城已然殘破不堪，城中守軍激戰多日，勞乏不堪，末將以為偷襲為上。”
寅正時分，濃霧籠罩著曆陽城，火盆隻能照見丈許範圍。
城頭上的守軍拄著槍站在火盆邊打瞌睡，聽到巡邏的腳步聲才強打精神睜大眼睛往城下望上一眼，四處漆黑一團，狂風呼號。
皇甫敷帶了二百人悄然接近城牆，半個月的攻城早將護城河填平。
皇甫敷連日指揮作戰，對曆陽南城牆的情況十分清楚，連哪裡牆碟坍塌都心中有數。
悄無聲息地潛到城下，準備好的竹梯搭上城牆，長度剛好。
皇甫敷將刀銜在口中，輕輕地踏上竹梯向上攀去，竹梯發出“吱呀”聲響，嚇得他連忙停住。
耳邊風聲呼嘯，城頭的守兵沒有查覺，皇甫敷心都提到嗓子眼，走幾步停一停，側耳聽一聽。
五丈高的城牆足足花了一柱香的功夫才爬到城碟口，皇甫敷手攀在垛口，輕輕探身，有輕微的鼾聲，守城的兵丁睡著了。
悄然爬上城，皇甫敷沒有進攻，而是伏在暗處，等身後的兵丁攀上來。
四隻竹梯搭在城牆上，城下的兵丁源源不斷地向上攀去，半刻鐘，皇甫敷身旁蹲著數十人。
此時，火把光亮從遠處行來，巡邏的兵丁來了。
皇甫敷示意攀上城的兵丁隨自己朝火盆處行去，五名兵丁拄著槍頭一點一點地打著瞌睡，渾不知悄然降臨。
刀光閃過，一名兵丁向前倒地，撲翻了火盆，驚醒了其他人。
一聲淒慘的“敵襲”聲響起，兵器的撞擊聲打破曆陽城頭的寧靜。緊接著，呼喝聲、慘叫聲、鑼鼓聲響成一團，曆陽南城之上如同開了粥。
東門，馮該帶著兩千兵馬潛在城下，南門處的喧鬨被夜風送至，馮該知道皇甫敷順利登城了。
登城的人數不會太多，如果不能及時支援會全功儘棄，半個月的激戰曾有過數次登城的經曆，最後都被城中守軍趕了下來。
十隻竹梯搭向城牆，兵丁們如螞蟻般向上攀爬，馮該眼著霧茫茫的城頭，祈禱不被守軍發現。
司馬休之就睡在南城下的帳蓬內，子時巡視完城牆後，倒頭睡下。
連日征日勞乏不堪，城頭的激戰聲都沒有驚醒他，親衛入帳搖醒他，司馬休之才驚聞城頭喊殺聲。
匆匆披甲，司馬休之提著刀順著馬道跑上城牆，此時皇甫敷所率的數十人被聞聲趕來的守軍困於一隅，結成圓陣苦苦支撐。
看到局麵已被控製，司馬休之心中方定，正要下令放箭，隻聽東門處殺聲起，馮該率人登上了城頭。
司馬休之心頭大亂，忙喝令道：“王怛，你帶所部支援東城。”
城門處，火光亮起，皇甫敷的部下搭起雲梯、推著攻城車開始撞擊城門，司馬休之顧此失彼，皇甫敷感覺壓力少了許多。
馮該登上城頭沒有絲毫猶豫，帶著親衛直接往城下殺去，他身邊的親衛百餘人，個個如狼似虎，城中守軍哪是敵手，紛紛敗逃。
等到打開城門，外麵的荊州兵馬一擁而入，馮該知道大局已定。
王怛帶著三百多人趕至，看到從城門處湧入的荊州兵馬，當即便投降了馮該，反過頭來帶著馮該撲向南門。到達南門後，馮該讓人打開城門，門外的兵馬湧入。
大勢已去，司馬休之隻得帶著親衛朝刺史府逃去，半路遇到大哥司馬尚之帶著四五百人往南門趕。