南燕演武盛況被暗衛報來，緊接著北青州刺史劉該歸順的消息傳至，得知南燕兵馬數十萬，眾人皆有憂色，楊思平、孟龍符、陰績等人紛紛上書楊安玄要求加大募軍。
楊安玄在大堂召聚在襄陽的諸將，讓沈慶之張掛好輿圖。沈慶之隨張鋒在長阪之戰中斬敵過十人，其中有一名校尉，立功晉為隊率。
竹棒指著輿圖，楊安玄對王鎮惡、孟龍符等人道：“隆安三年(399年)，慕容德從滑台敗逃，率眾向東趁虛奪取青兗之地，稱帝廣固，占據五州十四郡八十二縣。”
“諸君請看雍州”，竹棒掃向雍州之地，楊安玄道：“雍州十二郡七十八縣，比起慕容德的燕國來，疆域相當，百姓人數猶多於燕國。”
眾人不明楊安玄話中之意，莫非要學慕容德立國？
“雍州僅有精兵三萬餘，輕騎不過六千，屯軍八萬。”楊安玄清點著家底，道：“十萬兵馬所需便讓雍州有捉襟見肘之難，燕國兵馬四倍於雍州，看似兵強馬壯，軍威鼎盛，其實外強中乾，不足為患。”
王鎮惡笑道：“主公見微知著，點出燕國蔽病所在，僅憑八十二縣養四十萬之眾，不用幾年，內亂必生。”
劉衷皺著眉頭道：“燕國有四十萬之眾，定然不安於狀，此次興軍攻打彭城因慕容德生病而止，將來肯定還會再來。”
楊安玄笑道：“慕容德年近七旬，已無征戰雄心。慕容德無子，其亡之後繼位者為穩固皇位，多半會有一場清理。等到燕國內亂停歇，已然實力大減，若還敢窮兵黷武，隻需數萬之眾便可收複失地。”
孟龍符拍著胸膛道：“仆祖居平昌郡安丘縣(山東安丘)，願率軍收複舊土。”
楊安玄道：“燕國事小，眼下桓玄篡逆在即，吾等宜早做安排。”
王鎮惡道：“桓玄德不配位，若果敢行大逆之事，必將傾覆。主公率先舉起義旗，天下有誌之士定會影從，屆時奪取荊、梁兩州，雄據關中，沿江而下，匡扶社稷，立不世之功。”
孟龍符、蒯恩、劉衷等人都振奮地望著楊安玄，若果如王鎮惡所言能戰勝桓玄恢複晉室江山，楊安玄必能入朝主政，他們這些人自然也會隨之水漲船高。
楊安玄笑笑，亂世來臨他可沒有替東晉縫補破爛的打算，桓玄能做的事，他也能做，隻不過不能像桓玄那般猴急，高築牆、廣積糧、緩稱王是經過證實的真理。
…………
十一月一日，桓玄矯詔行天子禮樂，“加其冕十有二旒，建天子旌旗，出警入蹕，乘金根車，駕六馬，備五時副車，置旄頭雲罕，樂儛八佾，設鐘虡宮縣，妃為王後，世子為太子，其女及孫爵命之號皆如舊製”。
十一月十八日，卞範之作禪讓詔書，逼迫臨川王司馬寶拿著讓晉帝司馬德宗蓋上帝璽，然後順便拿走了天子的傳國玉璽。
十一月二十一日，司馬德宗臨朝。以司徒王謐、兼任太尉謝澹為首的文武官員，持傳國玉璽前往姑孰，禪位於桓玄。
十一月二十三日，天子司馬德宗詔告宗廟列祖列宗禪位之事，出皇城暫居於永安宮。
十一月二十四日，晉朝諸帝的神主牌位移往琅琊國廟，晉穆帝皇後何法淣隨琅玡王司馬德文徙居司徒府。
桓玄又玩起了推讓的把戲，百官再度姑孰勸進，如是者三，桓玄終於答應承接帝位。
十二月一日，桓玄於姑孰城南七裡立郊告地，在九井山北築壇告天。典禮太過匆忙，禮儀都沒有準備完善，告天之後眾人忘記高呼“萬歲”。
十二月三日，桓玄登位稱帝，詔告天下，建國為楚，年號建始。尚書右仆射王納之奏稱，建始為趙王篡位所用年號，不吉，乃改為永始。詔書發出，眾人發覺永始是王莽篡位時所用年號，但詔書已明發天下，不好再更改，隻得稱永始元年。
桓玄登基，首要的事便是建立楚朝的政治體製。
第一件是對前朝司馬氏的安排，封前帝司馬德宗為平固縣王，遷居潯陽，按照晉初陳留王居鄴宮故事。陳留王即司馬炎篡魏立晉對魏帝的處置，封魏帝為陳留王，邑萬戶，居鄴宮。
琅琊王司馬德文降為石陽縣公，武陵王司馬遵為彭澤縣侯，司馬氏諸王皆降為縣侯。
然後是封賞宗室，追封桓溫為宣武皇帝，南康公主為宣皇後，其長子桓昇為豫章郡王。三哥桓歆為臨賀縣王，四哥桓禕為富陽縣王，追贈五哥桓偉為侍中、大將軍、義興郡王，以其子桓濬襲義興郡王爵；桓濬弟桓邈為西昌縣王。
桓溫二弟桓雲之孫桓放之為寧都縣王；三弟桓豁之孫桓稚玉為臨沅縣王，次子桓石康為武陵郡王；四弟桓秘之子桓蔚為醴陵縣王；五弟桓衝追封宣城郡王，以其長孫桓胤襲爵，桓謙加封新安郡王，桓修為安成郡王。彡彡訁凊
宗室封罷，輪到有功之臣，王謐為武昌縣公，卞範之為臨汝縣公，殷仲文為東興縣公。這一次桓玄總算想起了麾下頭號大將馮該，授馮該魚複侯。
賞爵之後便是對前朝舊臣降爵，將前朝郡公降為縣公，食邑三千戶降為千戶；縣公、縣侯爵位不變，但食邑從千戶降至百戶。
桓玄此番操作讓門閥世家懷恨在心，對於門閥士族來說，他們不在意誰做天子，更在意家族的延續，所以對桓玄篡位反對並不激烈。