劉裕悲聲道：“愚如何麵對懷玉的家人？愚一定要斬下公孫五樓的狗頭祭奠懷玉，等班師回朝，追贈懷玉爵位官職，厚待其家人。”
慕容超得知巨蔑水被晉軍所奪，率軍進駐臨朐城。六月十六日，劉裕率大軍攻打臨朐城，慕容超命公孫五樓、慕容賀賴盧、左將軍段暉等人率軍迎敵。
劉裕以四千輛戰車分成兩翼並排前行，戰車上懸披布幔防箭，車上將士持槊向外，如林如刺。車後是步兵與弓兵組成的方陣，最後麵是輕騎遊弋，尋找戰機。
公孫五樓率軍於臨朐城外五裡與晉軍相遇，見晉軍陣形整齊，在鼓聲的指揮下穩步行進，如牆如阻，勢不可擋。
燕軍多輕騎，公孫五樓下令步卒嚴陣以待，率輕騎繞過晉軍車陣，朝陣後發動進攻。
長箭猶如烏雲蓋頂，馬蹄聲如滾雷，雙方皆知到了生死關頭，兩股激流激撞在一起，發出陣陣驚天動地的呐喊聲。
戰鼓、號角糾纏在一起，刀槍寒光閃耀，鮮血染紅大地。
公孫五樓的衝襲再度被長槍逼了回來，晉軍的車陣防守嚴密，遠則用弓箭，近則長槊紮刺，偶爾有闖入陣中的燕騎都被殺死在陣中。
劉裕身披鐵甲，提刀策馬，帶著檀韶擋住數次燕騎的衝擊。
此戰，劉裕將麾下所有將領都派出，其弟並州刺史劉道憐領衛將軍府參事劉藩正麵與燕軍步卒交戰；谘議參軍劉敬宣，長沙郡公陶延壽防禦左翼；參軍劉懷玉，寧遠將軍索邈、揚威將軍慎仲道防守右翼；劉裕與檀韶率輕騎四下出擊，與燕騎交戰。
鮮血順著鐵甲往下直滴，將座下戰馬的毛發染成紅色，檀韶揮舞著手中長矛，怒吼連連，身邊將士高呼回應。
戰鬥從已正開始，現在已近酉時，雙方大軍輪番上陣，激戰進行了三個多時辰，戰場上屍橫遍野，喊殺聲早已嘶啞，雙方將士麻木地揮動手中兵刃，朝著對方砍去。
記事參軍劉穆之一直跟隨在劉裕身旁，觀察著四周戰況，道：“激戰至此，燕軍先後出動了十萬人左右，應該全軍出動。我軍六萬將士亦悉數登場，雙方都竭儘全力。”
劉裕抹了一把臉上的血水道：“拚到此時，便看誰能咬牙堅持下去，誰先撤走誰便先敗。”
劉穆之道：“主公，燕軍皆在戰場之上，臨朐城內必然空虛，何不派人繞道臨朐城後，奪取臨朐燕軍軍心必亂，當可勝之。”
劉裕點點頭，讓檀韶率五百親衛從小路潛往臨朐北側，劉穆之交待檀韶到達臨朐城下聲稱是從海上來援的晉軍，燕軍定然驚惶，或可不戰而勝。
檀韶領命，帶了建威將軍向靖、參軍沈林子等人進入山中，繞道前往臨朐城。
臨朐城，位於沂山之東，巨蔑水上遊，南高而北低，東、西兩麵為低山丘陵，有如一個巨大的簸箕。
檀韶領軍進入沂山之時，楊孜敬帶著張鋒、沈慶之率三千兵馬已然先行抵達了臨朐城北。
臨朐城頭守軍看到北城外晉字旗飄舞，連忙關閉城門急報慕容超。慕容超正在府中等候前方捷報。他以為自己率十萬精銳前來，兵力倍於晉軍，而且騎兵居多，又是以逸待勞，勝局穩定。
一直等到酉時，前方傳來的戰報仍是不分勝負的激戰，慕容超有些不安起來，看來自己小看了晉軍，開始後悔當初沒有采用公孫五樓的上策，拒晉軍於大峴山之外。
這時，兵丁飛奔入內，跪地稟道：“陛下，臨朐城北出現晉軍。”
慕容超驚得站起，惶聲問道：“城北哪來的晉軍，爾若妄言，便是欺君之罪。”
話聲未熄，殺聲隱起，楊孜敬已經發動攻勢。正如劉穆之所料，城中僅剩下兩千老弱殘兵，難以抵禦。慕容超麵如死灰，愣了片刻下旨驅趕城中百姓上城協守。
北城激戰正酣，沈慶之帶著羅放等五十人悄然潛近西城角。羅放在奪取廣漢城時立下功勞，成了軍中司馬，沈慶之看他身手靈活，此次奪取臨朐城要借助他的身手。
西城上僅剩下數十名守軍，其他人都去了北門增援。沈慶之朝城角指了指，羅放點點頭，緊了緊身上的衣服，脫去鞋子，赤足向上攀去。
沈慶之懸著心，生恐羅漢被城上守軍發現。羅漢手足並用，很快攀上城頭，從腰間解下繩索垂下。沈慶之大喜，拉著繩索攀上。
等沈慶之攀上城頭，守軍發現，呐喊著撲來。沈慶之有如猛虎，揮刀力戰數十人毫無懼色，城下守軍依次攀上，城頭守軍見勢不妙，丟械投降。
沈慶之打開西城門，楊孜敬帶著麾下入城。慕容超得知晉軍入西城，慌忙打開東門，帶著幾名侍衛朝廣固城亡命逃去，戰場上的大軍已經顧不上了。
劉穆之緊張地注視著臨朐城頭，見城頭變換晉字旗，喜道：“臨朐城破了。”
劉裕大喜，下馬來到戰鼓前親自擂鼓，晉軍得知臨朐城破士氣大振。公孫五樓等人也看到臨朐城上飄揚晉字旗，不敢回師臨朐，率領敗兵向廣固城逃去。
臨朐城內，楊孜敬命人緊閉城門，清點繳獲的物資，軍糧多達二十餘萬石，刀槍、帳蓬等輜重多不可數，光戰馬就有兩千餘匹。還有慕容超的車輦、玉璽、豹尾等器物、儀仗都丟在臨朐城中。
劉裕見燕軍兵敗，下令追擊，一直到戌時才收兵。此戰斬殺燕國左將軍段暉在內的將領十餘人，殺死燕軍三千多人，俘獲上萬人，繳獲物資無數。
大軍前往臨朐城，卻見城門緊閉，城頭漆黑一團。劉裕心中升起不祥預感，命劉敬宣上前叫門。
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