這位戰神般的人物，曾以數千兵馬將桓玄逐出建康，隨後殲滅恢複晉室，盧循、徐道覆再強，能強過桓玄嗎？
朝拜畢，劉裕以江州之敗上疏辭官，天子依舊茫然而坐，司馬德文以天子名義不許，將京中諸事交由劉裕處理。京中百姓得知錄尚書事劉裕回京，各行各業迅速地恢複了正常。
雍兗刺史楊安玄上疏，願發兵南下前往江陵，幫助荊州刺史劉道規平定盧循。劉裕心道，北伐滅燕你出兵相助，結果順走東萊四郡，得了燕國玉璽，若是再讓你相助平定盧循，大概荊州、江州要被你分去一個了。
何無忌身死，江州刺史空缺，劉裕不想生出變化，表奏中軍司馬庾悅為江州刺史。庾悅是故司徒庾亮的曾孫，當年豫州刺史庾楷的侄子。
庾悅是世家子弟，曾在琅琊王府做過行參軍，後來升任司徒右長史，與琅琊王司馬德文關係密切。此次隨劉裕北伐，任中軍司馬，向劉裕表示了臣服，得到劉裕的信任。
司馬德文以天子名義準奏。
…………
襄陽與江陵之間不過五百餘裡，而且當陽城被楊安玄控製，為防雍州兵馬南下，劉道規在旍陽、枝江、紀南等地駐有重兵。
盧循占領巴陵後，整軍準備攻打江陵，劉道規不得不從旍陽、枝江等城抽調兵馬駐守江陵城，防禦盧循的進攻。
成都，譙縱得知盧循、徐道覆起兵北上，亦想趁火打劫。命桓謙、譙道福率軍繞道武陵郡，攻打天門郡、南平郡，威逼江陵。
桓家在荊州深耕數十年，甚得荊州人心，得知桓謙率軍到來，紛紛暗中報信，甚至打開城門相迎。
荊州境內流言四起，一夜數驚。劉道規為安定人心，索性命人打開江陵城門，下令任由城中軍民投奔桓謙，此舉反而讓士族百姓畏服，無人敢輕舉妄動。
建康，劉裕得知江陵城內外交困，決定讓雍州兵馬南下救援江陵，若是楊安玄趁國難之機攻占江陵，屆時定然眾口鑠金、積毀銷骨。
四月十六日，王鎮惡率八千兵馬乘戰艦順漢江抵達竟陵(今湖北潛江市西南，江陵東麵)，扼守揚口。
出征前楊安玄交代，不準盧循亂軍北上，抵禦西進之敵，最重要的是解救被盧循亂軍裹脅的百姓，把他們救往雍兗等地，這些百姓才是雍兗壯大的根基。
姑孰，劉毅得知劉裕已經返京，“病”痊愈了，準備率軍阻截徐道覆。劉裕派其弟劉藩前去送信，道：“愚與妖賊多次爭鬥，深知賊人詭計多端，賊人新勝，士氣正旺，不可輕敵。北伐大軍已經抵達廣陵，不日便可回歸建康，愚已命人修飭戰艦，等過些時日一同出軍討賊，當可破敵。”
劉藩道：“兄長，愚出京時豫章公讓仆向你言說，讓你與他一同出兵，功成之後讓兄長督荊、江之地。”
劉裕滅燕歸來，聲望已達頂點。劉毅收到中書令謝混的來信，信中流露出對劉裕的敬畏，稱劉公至建康，京城皆安。
這讓劉毅深感措折，謝混是他在朝堂上的口舌，是他與世家門閥維係關係的樞紐，連他都感覺劉裕回京不用再懼怕盧循了，劉裕的聲威深入人心。
劉毅暗自有些懊惱，他有意借病向朝廷施壓，其實是想謀太尉之位。劉裕不是向朝廷辭讓太尉嗎，自己若能得到便能力壓他一頭。
哪知戲演得太過，朝廷居然想過江暫避，哪知劉裕兼程回返建康，讓自己的打算落了空。早知道就應該先行出兵，擊退盧循再讓謝混等人為自己請功。
劉藩的話觸到他的痛處，莫非劉裕看出自己借“病”要權，所以故意說把督荊、江的責任交給自己，要穩住自己，實際上是擔心自己打敗盧循，奪了他的風頭，不讓自己立功。
劉毅怒道：“德輿認為愚必敗嗎？當初京口舉兵，眾人不過暫時推他為盟主，他還一直想以盟主的身份號令愚嗎？”
將劉裕的信擲於地上，劉毅率水師兩萬，五百艘戰艦自姑孰西進，攻打駐軍在潯陽的徐道覆。
徐道覆得知劉毅大軍將至，派人給巴陵的盧循送信道：“劉毅率大軍前來，成敗在此一戰。仆當以盧公齊心協力破敵，劉毅敗，或取建康，或攻江陵，皆可順勢可下。”
盧循接信後，放棄攻打江陵，率戰艦南下與徐道覆彙合。及至潯陽，兩師彙合，旌旗連綿數十裡，戰艦多達二千艘，兵馬超過十萬。
隨盧循、徐道覆從始興出發的兵馬約有四萬，沿途裹脅百姓入伍，聲勢越滾越大。
五月七日，豫州刺史劉毅率水師兩萬趕至潯陽，盧循、徐道覆正驅船順流而來，兩軍在桑落洲(鄱陽湖口長江江心小島)相遇，激戰不期而至。
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