楊安玄對朝廷駐營發動進攻的時候，劉裕也來到了沈慶之的駐營。
此處是個南北向的穀地，東西兩麵是山，中間是條長四五裡、寬約半裡許，兩頭收窄的梭狀。
劉裕站在東麵的山坡上往下張望，數裡長的範圍點著十數堆篝火，隱綽綽看得見火堆旁的人影，偶爾有人影晃動，應該是巡邏的守兵。
“敬光(沈田子字)，你帶一千人摸到那頭去,半個時辰後愚發動攻擊，你在那邊設伏阻截。”劉裕交待道。沈田子領命帶著一千兵馬繞道前往山穀的另一頭。
沈田子離開不久，身後便隱約傳來喊殺聲，夜深人靜，山穀回音，劉裕臉色大變，聽出是駐營所在。事急矣，此時回師亦晚，劉裕決定即刻對穀地中的雍軍發動攻擊。
率軍朝穀地衝去，劉裕發覺不對,穀地內的雍軍有人往兩側山中逃竄，但大多數人在篝火旁一動不動，箭雨落在他們身上也沒有動靜。
及至近前，看清草人披著袍服坐在篝火旁。篝火搖曳，晃得劉裕眼前發黑，四周黑影幢幢，仿佛有無數鬼影潛藏在暗中窺視，隨時撲將過來。
劉裕久經沙場，心神稍亂便鎮定下來，山穀狹長，要迅速離開,不然容易被困其中，任人宰割。
“速退”，一聲令下，速退的呼聲迅速往後傳去。
可是暗夜之中，山穀入口處僅有三丈寬，已有一千多名將士入穀，後麵的人仍向裡走，得到命令後
在穀口處擠成一團。
“嗖、嗖、嗖”，冷箭從兩旁的山腰處射出，落在人團身上，慘叫聲響成一團，有傷亡將士倒地，入口處越發擁擠不堪。
劉裕醒悟中了埋伏，恐怕兩頭都有雍軍在阻截，入口處已經擠成一團，強行突圍傷亡很大。
片刻之間劉裕有了決斷，高聲喝道：“隨愚往前衝。”雖然前麵的出口也有雍軍設伏，但是沈田子率軍前往那頭，屆時裡應外合突圍的機會更大些。
奔至出口，卻見橫七豎八地堆放著樹木、石塊將道路封堵住，已有箭隻從兩麵山中射出。
到了這時隻有用人命填了，劉裕一麵組織人手冒著箭雨搬運堵路的雜物，一麵命令兵丁往兩旁山中殺去。
危急關頭，沈田子帶人趕到，兩邊齊動手，通道被打開，而登山的兵丁也同設伏的雍軍相遇，混戰在一處。
劉裕在親衛的保護下出了狹穀，恨聲道：“一定是雍州援軍趕到了，趕緊回竟陵。”
天明時分，劉裕與到彥之的潰軍彙合，得知駐營被襲。劉裕生恐雍軍追來，帶著潰兵匆匆回到竟陵城，清點隨行的兵馬損折了近半。
一麵派人搜尋潰逃的兵丁，一麵加緊修補破損的竟陵城，這回輪到朝廷兵馬守城了。
雍軍援軍從天而降，隻可能通過水路，劉裕讓王仲德水師在揚口立水寨，嚴防雍州水師到來。
楊安玄與沈慶之會合，昨夜伏擊劉裕一回，總算報了竟陵被奪之
仇。來到江邊燃起狼煙，很快劉衷率艦船前來會合。
登船之後，楊安玄沒有急著前去搶奪竟陵城，而是回師在章山(今荊州長林縣東北六十裡，漢水之東，在竟陵和石城中間)腳下暫時安營，等候江陵的消息。
很快，司馬休之率宗室敗走當陽、周由領水師將朝廷水師船隻焚燒大半的消息送至，楊安玄哈哈笑道：“周明撫這次立下大功，愚一定要重賞他。”
劉裕攻江陵的戰船近千隻，被燒毀六百餘艘，雖然朝廷水師戰艦近兩千，水師也難免元氣大傷。
緊接著，趙田從襄陽送來急報，告知楊安玄司馬道賜與辟閭道秀刺殺劉敬宣，胡藩抓住機會出兵奪取了廣固城，與朱齡石一起輕取了大半北冀州之地，目前朱齡石與檀韶在琅琊郡中對峙。
楊安玄興奮地拍手，笑道：“能取北冀州之地，與北青州連通呼應，大勢已成矣。”
此次與劉裕征戰，楊安玄最大的目的已經達成，形勢一片大好，剩下的便是奪回江陵城了。
竟陵城，劉裕先後收到水師遭創，北冀州丟失劉敬宣被刺身死的消息，原本因徐逵之身死留下的暗傷發作，再也支撐不住，病倒在榻。
劉裕病倒，謝晦等人皆知若是消息傳出，朝廷兵馬不戰自潰，屆時雍軍趁勝追擊，能否保住建康都難說。
劉裕亦知自己病得不是時候，告訴麾下對外聲稱宋公正調集兵馬，準備一舉攻破襄陽
城，消滅楊安玄。
夏口虞丘進，以及江州、湘州、豫州都收到宋公的召集令，紛紛派兵馬前來竟陵和江陵，半月之內，朝廷新增兵馬二萬六千餘人，戰艦六百條，水師近萬人。