五月十二日，錢磊率八千水師突襲揚口水寨，破之，到彥之固守竟陵不出。錢磊派寧朔將軍周由率二千水師由揚口入揚水，做出進攻江陵的姿態。
劉道憐大驚失色，將江陵城僅剩的三千水師全部派出阻敵，同時下令讓到彥之在揚水岸邊夯築高台，設投石車和強弩封鎖水麵。
當陽城，司馬休之接到楊安玄的信，楊安玄語氣婉轉地表示要司馬休之全力發動攻擊,奪回江陵城。
司馬休之得信後，將司馬國璠、司馬楚之等人召集商議。
司馬國璠道：“眼下雍公四麵受敵，魚複城被奪，情形危急，是想通過攻打江陵來減緩壓力，牽製劉裕的進攻。”
司馬休之歎道：“我等寄人籬下，若不從命，等劉裕戰敗楊安玄，同樣無容身之處。不如聽命攻打江陵，若能奪回荊州,還有個安身之地。”
司馬楚之讚同道：“叔父說得不錯，到彥之章山大敗，揚口水師損失慘重，荊州水師前去奪取魚複城，江陵城空虛，正是反攻的良機。”
司馬休之捋著胡須沉吟道：“愚敗走江陵之時，隨行的兵馬不足五千，此次反攻江陵主要還是要靠雍軍。”
司馬休之任荊州刺史時交結世族，厚待兵卒，輕徭薄役，頗得人心。劉裕奪取荊州,隨之敗逃前往當陽的兵馬有四千餘人。
司馬楚之心中酸楚，說起來晉室江山是司馬氏所有，而這不到五千的兵馬是司馬氏最後
的希望。
攻打江陵，決不能將自己的老本賠光，不然即便打下江陵城也是為楊安玄做嫁衣。
司馬楚之強笑道：“愚率軍抗擊劉鐘，寧遠將軍張誕還算配合，雍公命愚等進攻江陵，相信張將軍也收到了雍公的命令。”
正說話間，門外小吏稟報，寧遠將軍張誕求見。張誕與司馬休之是舊識，當年桓玄殺戮北府舊將，司馬休之、劉敬宣、高雅之等北府將領決定逃奔(南)燕、(後)秦，江都長張誕被招攬加入了雍軍。
楊安玄待張誕不錯，授其寧遠將軍、鎮守丹水城，張誕能力有限，敗給秦將楊佛嵩，楊安玄並沒有怪罪，後來任其為巴郡太守。
劉裕與楊安玄爭奪益州，戰事頻發，張誕年歲已大，主動向楊安玄要求回了襄陽。劉裕攻荊時，楊安玄派他率軍與魯軌一起在當陽一帶防禦。
司馬休之起身相迎，與張誕把臂入內，笑問道：“廣由可是為攻荊一事而來？”
“季預兄說得不錯”，張誕慢條斯理地捋著胡須，道：“不知季預兄作何安排？”
司馬休之苦著臉道：“愚麾下僅有三千餘人，守住當陽已是勉強，哪有餘力進攻江陵。”
張誕明白司馬休之的心意，道：“此次攻打江陵，雍公命愚全力配合，兵馬調動聽從季預兄安排。”
司馬休之暗喜，雍軍有一萬多人，若是聽由自己指揮，確有可能攻下江陵城。
張誕不急不緩地道：“還有
一個好消息告訴季預兄。錢將軍昨日破揚口水寨，並派遣偏師從揚水攻打江陵。”
司馬休之並無喜色，道：“劉道憐無膽鼠輩，若江陵告急必會命竟陵到彥之回援，到彥之是沙場名將，他若駐守江陵，江陵難下矣。”
一旁的司馬楚之雄心勃勃地道：“戰過方知。”
五月十五日，司馬楚之率五千兵馬與劉鐘在當陽關外廝殺，這種爭鬥已經有近月之久，隨著劉粹離開，劉鐘深感將士疲乏，有心引軍前往枝江(現在的當陽和枝江都不是古代的地址，有興趣可以查一下地圖，筆者使用的是《中國曆史地圖集》，譚其驤主編)休整，可是數次請示荊州刺史劉道憐都不許。
午時已到，劉鐘下令吹響號角，麾下兒郎開始收縮後撤，這時司馬楚之的隊伍也響起號角聲，雙方開始脫離戰鬥。
劉鐘有些恍神，宋公五路攻雍，其餘四路都取得戰果，唯有自己這路被擋在當陽城外。司馬楚之年紀雖輕，作戰勇猛，麾下兵馬是百戰雄師，自己想儘辦法也無法破敵。
得知劉粹奪取魚複城的消息，劉鐘暗自心急，劉粹立下大功將來肯定要位居自己之上。看著數裡外的當陽城，劉鐘眉頭緊鎖，要想什麼辦法才能破城？
聽聞建康城送來一批丹火，劉鐘決定向劉道憐申領數千斤，或許能收到奇效。
司馬楚之率軍回歸當陽城中，城門在身後緩緩關閉，司馬楚之
讓兵丁回營歇息，自己策馬來到府衙見司馬休之。
司馬休之問道：“德秀，你這幾日觀敵可有收獲。”
司馬楚之思索道：“朝廷兵馬不複當初銳意，顯露出疲態，雍州水師在揚江上馳騁，小侄估計劉道憐很快便會命劉鐘回縮固守江陵城。”
司馬休之道：“劉鐘用兵謹慎，即便撤走也會做足準備，你要小心他設伏。”
“愚知道。”司馬楚之胸有成竹地應道：“劉鐘若要撤走無非兩條道，一是過沮漳水前往枝江，一是南下沿襄荊古道前往紀南城，屆時愚率輕騎見機行事。”
雍軍有四千輕騎，張誕年老不願親自沙場廝殺，索性將雍軍交於司馬楚之指揮，司馬楚之調動雍軍隻需通知他一聲，張誕從不耽擱。