宋軍營帳，一片死寂，戰事不利，西麵長圍被破，睢陽之圍實際上已解。
斥侯前來稟報，雍軍正在將南北向的長圍改成東西向，向彌打破沉寂道：“主公，雍軍援軍多達三萬，睢陽已難攻下，要提防雍軍反攻,何不暫時回撤，另做打算。”
大軍初敗，士氣低迷，劉裕亦感無力，隻得下令退守蒙縣、虞縣和穀熟三城，讓太尉谘議參軍臧燾領五千兵馬駐守穀熟，故江夏太守劉虔之之子劉康祖率五千兵馬守虞縣，自領兩萬大軍駐守蒙城。
不過，劉裕沒有坐等，派毛德祖率一萬兵萬北取己氏(今山東省曹縣東南楚天集),向彌領八千兵馬奪取單父城(今山東單縣)。
宋軍圍困睢陽兩個月，兗州刺史毛修之已然新募兵馬一萬六千餘人，駐守在己氏、單父、成武等城，由濟陰司馬裴方明統率。
聞宋軍前來，裴方明主動率軍迎戰，先與毛德祖戰於孟渚澤西，以八百騎衝陣，毛德祖軍敗走。接著裴方明向東截擊北上的向彌所部，三日五戰，每日身先士卒、勇悍過人，向彌感覺難以力敵,單父亦閉門謹守，隻得退回虞縣。
劉裕派出北上的兩路軍隊皆無功而返，裴方明得齊恪之命亦未追擊，在己氏城待命，雙方都暫時息兵休整，等待下一次決戰到來。
八月，蒙縣縣衙。劉裕正在審閱公文，他雖然遠征在外，朝堂上小事劉穆之自會處置，重要
事項劉穆之仍會奏來征詢他的意見。
手中所拿的是徐羨之的呈報，呈報稱尚書左仆射劉穆之身體欠佳，出現咳血之症，精力大不如前。
劉裕眉頭一凝，若是劉穆之有個好歹，後方不穩，此次伐雍恐怕全功儘棄。想到這裡，劉裕吩咐道：“命呂醫官回轉建康為道和診病。”
放下呈報，劉裕愁眉不展，他心知自己命王弘接替董懷為五兵尚書，專門負責征兵、征糧、輜重之事，又讓徐羨之從劉穆之手中接手了很多事務，估計讓劉穆之心中憂懼，得了心病。
劉裕提筆給劉穆之寫了一封信，表達了自己的關切，讓他安心靜養，自己遠征在外，朝堂之上有他在自己才能放心。
大堂西牆，高懸著一幅丈許高的輿圖，謝晦和傅亮拿著戰報，不時小聲地議論幾聲，讓小吏登梯用紅、黑兩種顏色在上麵染畫，描繪兩軍戰況。
北冀州，因為雍軍越過沂山出現在蓋縣附近，劉懷慎擔心側後翼不穩，率軍退守東莞郡(今臨沂市沂水、莒縣北部一帶，從地圖上看與東莞城是兩個地方，東莞城在東莞郡南五六十裡處)，而讓其子劉榮祖駐守蓋縣一帶，防止雍軍由此突進。宋軍退走後，胡藩並沒有跟進，而是繼續守穩穆陵關，派出斥侯打探宋軍動向，隨時準備出擊。
江夏郡，南新市城被奪，沈田子戰死，其麾下兵馬逃回三千餘人，王仲德見雍軍來勢凶猛
，固守安陸城不出。楊安玄率軍抵達安陸城北，讓沈慶之率軍南下攻打曲陵城(今湖北漢川市西北麻河鎮)。
曲陵守將陸仲元在曲陵城外先行挖出縱橫交錯的溝渠，引雲夢水入渠，將城外方圓裡許化為一片沼澤，沈慶之率軍到來無法近前攻城，隻能先挖渠道排水，哪料水未排乾天又降雨，八天的辛勞化成泡湯。
竺靈秀在溳水兩側依據地勢建夯台、箭樓，虞丘進率水師在溳口重新立寨，探明雍軍水師潛藏在橫桑口，於甑山用鐵索橫江，派兵駐守兩岸。
雍軍水師但凡有所異動，溳口便能事先得到消息，做好充分準備。錢磊數次發動偷襲，都沒有取得戰果，隻得暫時退走。
江陵城，劉鐘背倚江陵城，牢牢守住紀南城，枝江、旍陽被雍軍所奪，劉道憐嚴令不得出戰。
唯一讓劉裕感到寬慰的是南益州檀道濟將陰績大軍圍困在南安城(今樂山市)，高進之又從越嶲、朱提等郡新募僚兵兩千餘人，實力大增。
這些僚兵常年在山中行走，以打獵為生，箭術精良，檀道濟得僚兵近五千，得這些僚兵相助，檀道濟穩穩控製住形勢，陰績大軍躲在南安城中不敢出戰。
李強新降宋軍，立功心切，向檀道濟建言奪取犍為郡冶安縣(今四川省榮縣)，冶安縣是五年前楊安玄新設，因為冶安所在有鐵山，楊安玄在此設有冶礦場。
鐵礦招募勞工，給得酬
勞豐厚，不少人遷家於此，很快形成了千餘戶人家的小集鎮。
鍛兵場是重中之重，陰績派遣八百雍軍在此守護，率軍的校尉張嚴。冶安縣其實便是軍鎮，張嚴還兼著縣令之職。
檀道濟當即命高進之、李強率領五千兵馬奪取冶安縣，若能控製這處鍛兵場給大軍提供所需的兵器，實乃事半功倍的好事。而且雍軍的冶鐵技術高超，說不定能俘獲些工匠，學到些先進技術，提高精鐵的產量和兵器的質量。
得知宋軍將至，張嚴當機立斷，下令將礦場庫存、工匠和百姓先行撤走，自己帶了八百將士在礦山中設伏。
冶安縣沒有城牆，僅用石塊壘著圍牆，宋軍沒有受到阻擋，直撲而入。高進之看見集鎮內空無一人並不在意，此行的主要目的是占領礦山和冶鐵的設備。
帶人來到礦場，隻見十餘畝的空場雜亂堆放著礦石，成堆的木炭分布其中，走到冶鐵火爐所在，見爐子還在冒著煙，灶中的柴薪猶未滅，看來礦場之人倉促撤走。
看到雜亂無章的礦場，高時之猛然想到堆積著的礦石和柴薪木炭阻著道路，若是雍軍利用火攻逃脫不易。
念頭閃過，還來不及下令撤走，號角聲已起，山林中雍軍伏兵四起，火箭朝著礦區內堆放的柴薪、木炭射來。
七月的天氣本來就熱，冶場的溫度越高，柴薪早已乾透，立時被火箭引燃，濃煙滾滾而起。
宋軍亡命朝外