江陵城，劉裕的天子行宮設在盤龍齋。
大堂內燭火通明，魚複城鎮將劉惔投降雍軍的消息傳來，劉裕召文武商議對策，眾人眉頭緊鎖，長籲短歎。
這段時間壞消息接踵而來，檀道濟退守南廣城，夷陵、秭歸、巫縣相繼被奪，現在魚複城再失，長江上遊儘落入雍軍手中。
沈林子率先道：“陛下，眼下最要緊的是守住夷道城，不能讓雍軍在江南立足。若夷道有失，西、南兩麵不穩，江陵成孤城。”
劉裕憂心忡忡地道：“敬士沈林子字）所言甚是，夷陵即失，夷道便成重中之重，僅靠劉康祖難以戍守。敬士，你再率五千兵馬前往夷道城，務必扼住雍軍南進之路，朕方能安心在江陵與楊安玄決戰。”
夷道城原有宋軍八千人，沈林子再率五千兵馬到來，首先派出三千兵馬在夷道城西的雞頭山立寨。當初司馬楚之被刺，雍軍敗逃進入雞頭山，說不定山中仍有雍軍殘餘。
將雞頭山原有戍寨加固，又新增了多處烽堠、墩台，將夷道城西麵打造得如同鐵桶一般。
夷道城北麵臨江，為防雍軍船艦從江上發動攻擊，沈林子命人在江邊遍樹柵寨，柵寨後是密密麻麻的箭樓、弩台，封鎖住江麵。
然後沈林子又命劉康祖率五千兵馬在夷道城東安營，防止雍軍從東麵登陸。夷道城中還剩下五千兵馬，沈林之親自統率守城。
夷道城被焚毀過一次，城中幾無百姓居住，沈林子將五千兵馬分成五隊，除駐守四處城門外，還有一隊機動。此次前來夷道城，劉裕給了他五千斤丹火，沈林子信心滿滿能夠守住夷道城。
奪回魚複城後，楊安玄沒有急著下令攻打夷道，而是讓朱超石、張鋒等人安撫百姓，加強防禦，謹防宋軍的反攻。
宣威將軍張軒被楊安玄派往對岸，組織聯絡仍駐守在佷山、巴山中的殘餘雍軍。
夷水清江，1）在長江的南麵，在夷道城與長江彙合。夷水在群山中穿行，支流縱橫，水路發達，形成高山深穀、急流險灘。這段水路產鹽，不少夷人在此煮鹽為生，最大的夷族白虎夷今土家族）便沿河而居。
戰亂不斷，不少潰兵、百姓逃入佷山、巴山一帶躲避戰火，致使這片區域山賊、水匪多如牛毛。周翔本是益州毛璩帳下的一名什長，後來成為譙蜀的兵馬，譙蜀滅亡逃至巴山，拉聚了百餘名逃兵立寨稱王。
司馬楚之占領夷道，派人進山征召蠻兵，收編山賊水匪，周翔便成了雍軍的一名軍侯，因作戰勇猛升為校尉。張軒找到周翔藏身的水寨，帶來雍公對他的封賞，由校尉升任虎威將軍。
張軒傳達楊安玄的命令，讓周翔儘力招攬人手，做好進攻夷道城的準備。
…………
六月十九日，劉衷率海師出現在厭次城東麵的海域，停駐在此休整的魏軍水師自信滿滿地迎戰，終於領教到了雍軍水師的厲害。
在海麵上靈活如魚船的戰艦往來穿梭將魏軍船艦籠罩在箭雨之中，十艘龍骨戰艦猶如鋒利的魚叉將魏軍船艦刺得遍體鱗傷。
兩個時辰不到，魏軍百艘艨舯艦便損失了二十餘艘，剩下的船艦趕緊向岸邊靠去，龜縮在海岸邊，憑借岸上弩台上的萬鈞神弩將雍艦逼退。
夜間，驍勇營將士鳧水潛近魏軍船艦，登船殺人放火。東風勁，火勢熊熊，魏軍哭爹喊娘，不少人棄船逃上岸。而裡許外的海麵，劉衷率領海師以逸待勞，追擊著逃離火海的魏船。
剩下的十餘艘戰艦竄入篤馬河今馬頰河）逃避，經此一役，魏軍水師幾乎損折殆儘。
楊安遠接到楊安玄的信，按照楊安玄的吩咐在軹關之西修築戍堡和烽堠，主力兵馬後撤從大陽城渡河來到孟津口，而孟龍符率八千輕騎過黃河來到蒲阪，接手了河東郡雍軍的指揮權。
得知百艘船艦所剩無幾，北魏君臣怒火填膺，自平滅燕國以來，魏軍戰無不勝攻無不克，屢屢受挫於雍軍，是可忍孰不可忍。
拓跋燾請示拓跋嗣後，征調燕州、幽州、定州、相州五萬大軍趕赴汲縣，準備從玉門渡強行突過黃河，攻打成皋關，往東占領滎陽，西進攻打洛陽。
拓跋燾滿懷希冀地道：“孤聞東漢熹平時漢靈帝曾命蔡邕等人刻石經立於洛陽開陽門外太學前，孤深慕儒學，定要前去親眼一觀。”
五萬兵馬至汲縣，汲郡本有魏軍三萬，此刻增至八萬，聽從叔孫建指揮。叔孫建命於栗磾仿杜預造浮橋，率兵馬過河。
楊安遠得知魏軍在汲縣聚集的消息，從孟津口趕赴成皋關，渡汜水河在東岸立營。
汜水東岸是一馬平川的平原，無險可守，適合輕騎馳騁，趕來的滎陽太守王強認為魏軍長於馬戰，建議楊安遠率軍駐守滎陽、大索城，據城而戰。
楊安遠拒絕了王強的建議，讓王強供給糧草、守好滎陽、大索城即可，他要率麾下一萬六千兒郎與魏軍在汜水東岸決戰。
於栗磾接到叔孫建造浮橋的命令，命人搜尋船隻、打造木箱狀浮物、製造羊皮皮囊等，然後用鐵索聯結。
七月七日夜，派善泳將士帶繩索遊至對岸，繩索拉動鐵索固定，然後在浮物上鋪設木板，一夜之間浮橋建成。
魏騎從浮橋上渡過黃河，在汜水東岸登陸。楊安遠見狀，下令往大索城方向後撤，叔孫建領五萬魏騎過河。
與於栗磾商議後，叔孫建決定親領一萬兵馬攻打成皋關，於栗磾率三萬鐵騎奪取滎陽郡，餘下萬騎待命支援。