公元一二一六年，成吉思汗十一年，成吉思汗五十四歲。
一月，正在興中府休整的木華黎，收到錦州張鯨的降表，表示願意加入大蒙古國。
錦州位於興中府東南方向四百裡處，臨近渤海，北依鬆嶺山脈。夏商時期，分屬冀、幽二州，春秋戰國時期，屬燕國遼西郡。秦漢時期，分屬遼西、遼東郡。三國時期，屬魏國幽州昌黎郡。唐朝初期，屬營州總管府轄，後屬安東都護府轄，廢府後歸平盧節度使轄。遼國時期，分屬中京道和東京道轄，遼太祖耶律阿保機“以漢俘建錦州”，錦州之名始於此時。後被女真騎兵占領。
張鯨，金國北京路漢族人，從小喜歡練習武藝，長大後加入綠林，後又開設賭場，成為錦州最大的豪強，蒙金開戰後，被金國朝廷招徠為金軍將領，任錦州兵馬提控官，協助錦州知府管理軍務。而錦州知府完顏習反，則是金太宗係的旁支遠親。
木華黎大軍占領興中府後，完顏習反為了不被蒙古人殺掉，積極備戰，將全州十萬餘百姓集聚於城內，並挑選一萬壯丁編入守城軍，還有兩萬男子編為預備軍，全部驅趕上城牆布防，準備抵抗木華黎大軍的進攻。
張鯨是一個心狠手辣、反複無常的人，不甘心當完顏習反的“炮灰”，擔心跟隨其拚死一戰，破城以後肯定被木華黎大軍殺死。於是一天夜裡，張鯨率領自己的親信隨從一百餘人，秘密進入錦州府衙，殺死了還在熟睡中的完顏習反，並奪取錦州兵馬指揮大權。
張鯨還是一個政治野心很大的人，殺了完顏習反後，竟宣布錦州脫離金國管轄，建立獨立王國。因為錦州臨近渤海，張鯨根據謀士的建議，將國名定名為“臨海國”，自己則稱”臨海王“。所轄一州四縣，一萬餘人馬、十餘萬百姓。張鯨覺得自己國家太小，人口太少，於是建國伊始就準備大規模擴張，但東邊是大海，西邊已被蒙古大軍占領，北邊的蒲鮮萬奴實力又比自己強大，所以張鯨決定隻能向南擴張，已作為和蒙古人談判的籌碼。
於是張鯨率領三萬人馬向南進發，僅三個月時間就打下了灤、瑞、利、懿、義、寧六州。
灤州，地處燕山南麓、灤河西岸。商州時期，為孤竹之地。春秋戰國時期，屬燕國。秦朝時期，屬右北平郡。漢朝時期屬幽州。唐朝時期，分設石城、馬城二縣。遼國時期，合二縣為一州，定名灤州，轄義豐、馬城、石城三縣。
瑞州，東隔六股河，南臨渤海，西近山海關，北枕燕山餘脈，距中都八百裡。是女真騎兵攻占後新設立的州府。
利州，地處遼西低山丘陵區，西北有努魯兒虎山脈，自西向北延伸，東南有鬆嶺山脈，由南伸向東北。商朝時期，為孤竹國地。春秋戰國時期，屬燕國。秦朝時期，屬遼西郡。西漢時期，正式設立白狼縣，屬幽州遼西郡。魏晉時期，屬鮮卑地。十六國時期，屬前燕、前秦、後燕和北燕地。南北朝時為北魏、北齊地。隋朝時期，屬建德郡。唐朝時期，屬營州。遼國時期，升為利州，轄龍山、富庶二縣。後被金國占領。
義州，原名義縣，境內東部醫巫閭山山脈，南北綿延近百裡，山間多為林叢草地，有“綠色寶庫”之稱，是陰山山脈的餘脈。春秋時期，義縣地屬孤竹國。戰國時期，屬燕國遼西郡。秦始皇滅燕國後，此地仍屬遼西郡。漢朝時期，屬幽州遼西郡。唐朝時期，屬河北道營州。遼國時期，更名宜州。金國時期，改宜州為義州，下轄弘政、開義、同昌三縣。
懿州，位於錦州西北部。春秋戰國時期，屬燕國。秦朝時期，分屬遼東、遼西郡。漢朝時期，屬幽州遼西郡。西晉時期，屬昌黎郡。東晉十六國時期，先後為前燕、前秦、後燕、北燕等國占據。隋朝時期，屬燕郡。唐朝時期，改郡稱州，為營州管轄。遼國時期，更名懿州。後被金國占領。
寧州，位於錦州東部，醫巫閭山東麓。夏商時期，屬冀州。春秋戰國時期，屬燕國的遼東郡。秦朝時期，屬遼東郡。漢朝時期，正式設立無慮縣，屬幽州遼東郡。三國時期，屬魏國幽州昌黎郡。隋朝時期，屬遼西郡。唐朝時期，屬河北道營州。遼代國時期，升為顯州。金國時期，更名寧州，轄閭陽、望平、廣寧、鐘秀四縣。
張鯨率領一萬“臨海軍”，三個月內連下六州十八縣，當然這並不是說張鯨和他的臨海軍有多能征善戰，隻是因為這些城池的守軍全部抽去對抗蒙古大軍了，故而可以輕易拿下。
建州製度始於漢朝，不過漢朝時期的州相當於唐宋時期的路。唐朝以後的州則相當於漢朝的一個郡，每個州大約有十個縣。但是到了金國時期，為了安置官員，設了很多州府，一個州管轄隻有兩、三個縣。如利州、義州、懿州，就是被遼國的一個營州“一分為三”出來的。
張鯨深知雖然現在他的臨海國擁有七州二十二縣，三萬正規軍、二十多萬預備軍、人口大約五十萬。但實力比起大蒙古國相去甚遠。
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張鯨見木華黎大軍在金國北部地區攻無不克、所向披靡，即派出使者到興中府拜見木華黎，並送上降表，表示願意率領五十萬百姓和士兵歸順大蒙古國，但有個條件，要封他為臨海國王。
木華黎聽說過張鯨的為人，認為張鯨並不是真心投靠大蒙古國，於是他一邊派快馬向成吉思汗稟報收降錦州的軍情，一邊命石抹也先率三千人馬，作為監軍前往錦州收降張鯨，並監督他的軍隊。
石抹也先是石抹明安的親兄弟，受父輩和兄長的熏陶，從小喜歡讀書習武，長大後加入金軍。後隨石抹明安加入大蒙古國，現在在大蒙古國第四路軍任副萬戶長。接到木華黎的命令後，石抹也先馬上到自己的萬人隊點齊三千人馬，馬不停蹄的趕往錦州，五日後即來到錦州。
到了錦州，張鯨用隆重的儀式歡迎石抹也先所部入城，共同防禦錦州。
石抹也先對張鯨說，如果隻是封你為錦州知府，木華黎元帥倒是可以做主，但是你們現在已經是一個國家，你也自稱臨海王，封你為錦州知府你也肯定不願意，木華黎元帥正在向成吉思汗請旨，看能不能效仿東遼國，封你為臨海王。
張鯨說，謝木華黎元帥、石抹將軍。
成吉思汗收到木華黎收降錦州的奏折後，即下詔任命張鯨為臨海王，並命令其親領三萬人馬，南下和蒙古大軍主力一起攻打金國，滅掉金國後另有重賞。
成吉思汗同時下詔，命令木華黎在金國北部地區訓練士兵、征集糧草，準備攻占金國東部剩餘地區。
成吉思汗還給木華黎一封秘信說，你在奏折提到張鯨反複無常之事，我必有防備，故派其隨軍南下攻打金國，如其肯去則證明其誠心誠意投降大蒙古國，如不去或途中有變則必有異心，我已密旨石抹也先為監軍，令其設法除掉張鯨。
張鯨收到成吉思汗的詔書後，也是左右為難。如去，這三萬人馬可能有去無回。不去，木華黎大軍肯定馬上攻打我。思來想去，還是決定先去，找機會再溜。
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