公元一二一七年三月，蒙古大將三木合把阿禿兒遵照成吉思汗旨意，率領所部一萬人馬，以“迅雷不及掩耳”的速度，開至京兆府城下，即“千年帝都”長安城。
三木合把阿禿兒在華州就打聽到京兆知府是女真人，所以決定不再勸降，直接打進城去。
京兆府位於渭河流域中部的關中盆地，北臨渭河和黃土高原，南鄰秦嶺。東依灞源山地；西臨太白山。遠古時代，“藍田猿人”就在這裡繁衍生息；新石器時代“半坡先民”在此建立部落。西周時期，即為國都，稱為“豐鎬”。漢朝時期，漢太祖高帝劉邦定都於此，立名“長安”，意即“長治久安”。絲綢之路開通後，長安成為東方文明的中心，史稱“西有羅馬，東有長安”。隋朝時期，都城仍在長安舊城，因久經戰亂，殘破不堪。因此隋文帝放棄龍首原以北的故長安城，於龍首原以南漢長安城東南選擇新址，建造新城大興城。唐朝定都長安後，改隋大興城為長安城，並進行了增修和擴建。五代時期，後梁改長安為雍州，設大安府，後唐改大安府為京兆府。宋太祖趙匡胤統一中國後，曾經有意從東京開封府遷都西京河南府（即洛陽府），將京兆府改為西京，最後由於部下反對，隻得放棄。後被女真騎兵攻占，仍為京兆府，屬西京路轄。
和山西、陝西很多州府情況一樣，京兆府內也無正規軍駐守，京兆知府率領一萬餘預備軍在城牆上布防。
蒙古騎兵兵臨城下，京兆府守軍還未關好城門，蒙古騎兵就殺入城中，直接上城牆攻擊京兆府守軍。京兆知府趕緊指揮一萬餘預備軍向蒙古騎兵反擊，可哪裡是蒙古騎兵的對手，很快就被蒙古騎兵消滅。
占領京兆府城牆後，三木合把阿禿兒命令大軍緊閉城門，留三千人馬守城後，率領七千人馬繼續進攻京兆府衙，幾乎沒有遇到什麼抵抗，三木合把阿禿兒所部順利攻占了京兆府衙。
京兆府是大府，城內百姓超過五十萬，可是京兆知府已死，又沒人來組織百姓進行抵抗，“群龍無首”，五十萬百姓成為“待宰羔羊”。三木合把阿禿兒命令士兵到處傳達他的命令，隻要不抵抗，城內百姓都可安居樂業。於是城內百姓徹底放棄了抵抗的念頭。
此時蒙古騎兵也十分疲憊，於是三木合把阿禿兒一邊派人向北打聽金軍動向，一邊命令所部人馬在京兆府內休整。
此時完顏賽不已將陝西的絕大部分金軍調到勝州和西夏大軍對抗，得知蒙古騎兵偷襲京兆府，又驚又怒，要知道京兆府可是千年帝都啊，又是陝西政治中心，京兆府丟了，和丟了西京大同府罪過一樣大。但是完顏賽不不知道如何決斷，如果班師救援京兆府，那麼陝北各州府肯定落入西夏大軍手裡；如果置京兆府不顧，陝南各州府又會落入蒙古騎兵手裡。
完顏賽不思來想後，想到一個折中辦法。此時集結在勝州周圍的金軍達到十萬人馬，其中兩萬人為將領，配有戰馬，完顏賽不又從普通士兵中挑選幾千優秀士兵，組成一支三萬人的騎兵隊伍，回師救援京兆府。回師路上，又從各州府征集一批戰馬，發給沒有戰馬的新征騎兵。剩下的七萬步兵，則分配至陝北各州府，由當地知府指揮他們和預備軍共同守城。
三木合把阿禿兒收到完顏賽不率領三萬人馬救援京兆府的軍情後，也在思考下步應該何去何從？三萬金軍騎兵對一萬蒙古騎兵來說，應該不足為懼，但是被牽製在京兆府城牆內就不太好了，蒙古騎兵本來就不善於打防禦戰。於是三木合把阿禿兒決定把隊伍拉出城外和金軍打野戰。
三木合把阿禿兒命令所部人馬補齊軍需糧草、戰馬弓箭，然後一把火把府衙、府庫燒了，又把城門、城堡毀了，把所部人馬拉出城外。
蒙古騎兵撤走之後，城內百姓才敢組織滅火，但大火還是燒了三天三夜，很多文物古跡也被燒毀了。
不過蒙古騎兵剛到城外，三木合把阿禿兒就改變主意了，三萬金軍騎兵他根本不放在眼裡，他已經完成了成吉思汗讓他攻占京兆府策應西夏大軍攻打金國陝北各州府的任務，他的萬人隊已經渡過黃河，天生喜歡冒險的他準備進攻金國南京開封府，已策應蒙古大軍主力南渡黃河。
於是三木合把阿禿兒所部從京兆府出發南下進攻潼關。
潼關位於渭水與黃河彙合處，即黃河向東拐彎處，處於華山與黃河之間的峽穀中。潼關是中國古代重要的軍事關卡之一，具有很重要的軍事地位，曆來為兵家必爭之地。《左傳》就有“晉侯使詹嘉守桃林之塞”的記載。那時桃林的範圍，包括今潼關以東到河南靈寶縣西境。東漢末年，曹操與馬超在潼關大戰，潼關之名，始見於史書。隋朝時期，朝廷移關城於楊家莊南城北村一帶，與漢朝時期關城南北夾峙，形成兩座關城，形勢更加險要。唐朝時期，潼關又從源上北遷到源下，沿河辟路，也就是現在的潼關。曆代各朝統治者為了鞏固自己的統治地位，都在這裡駐屯重兵，設關把守。蒙金開戰以來，金國朝廷更是對潼關多次維修，並派一萬精兵把守，是阻擋蒙古騎兵進入金國中部地區的重要關卡。
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當時金國朝廷已經收到三木合把阿禿兒所部渡過黃河、攻陷京兆府的緊急軍情，完顏珣急調南京路兵中的兩萬精銳向潼關進發，如此駐守潼關的金軍達到三萬人馬。
三木合把阿禿兒所部開到潼關，金軍已經在潼關加強了布防。三木合把阿禿兒所部都是騎兵，連續攻擊了三天，由於不能攻下這個重要關卡，三木合把阿禿兒便率軍向華山進發。
華山，素有“奇險天下第一山”之稱，位於陝西華州境內，南接秦嶺，北臨黃渭，是五嶽之西嶽。《書經·禹貢篇》記載華山為“軒轅黃帝會群仙之所”，其實應該是黃帝在此與各部落酋長會盟。由於華山太險，所以唐朝以前很少有人登臨。直到唐朝時期，隨著道教興盛，道徒開始居山建觀，逐漸在北坡沿溪穀而上開鑿了一條險道，形成了\"自古華山一條路\"。宋太祖趙匡胤青年時代與“希夷真人”陳摶老祖來往密切，向其求教治國之道和養身之法。趙匡胤後來奪取天下後將華山封給陳摶做道場。
三木合把阿禿兒所部到達華山腳下，又順華山一側繼續向南行，直到金昌府（即洛陽府）。
此時金昌府已有金軍重兵把守。三木合把阿禿兒避開洛陽不攻，繼續南進，來到金昌府南麵的汝州。三木合把阿禿兒決定不攻汝州，而是順著山間小路穿越汝州境界，直接向開封府進攻。
汝州地處河南平原中部，北靠中嶽嵩山，南依伏牛山脈。夏朝時期，稱霍邑縣，屬豫州管轄。商朝時期，為諸侯國霍國，管轄南到伏牛山，東到禹州，西至嵩縣，北至登封一帶，仍屬豫州。西周、春秋時期，霍國仍為諸侯封地。戰國時期，屬韓國管轄，後被秦國占領。秦始皇統一中國後，實行郡縣製管理。在該地置梁縣，歸三川郡管轄。漢承秦製，仍為梁縣，屬豫州河南郡管轄。隋朝時期，在此地置伊州，後更名為汝州。唐朝時期，仍為汝州。北宋時期，升汝州為陸海軍節度，屬京西北路。後被金國占領，屬南京路管轄，領梁縣、郟城、魯山、寶豐、葉縣、襄城六縣。
金國朝廷獲知三木合把阿禿兒所部行軍路線後，又急調三萬人馬在汝州一帶布防，防止蒙古騎兵繼續南下。不過三木合把阿禿兒所部進軍神速，三萬金軍還沒有布防完畢，蒙古騎兵就突破了這道防線。
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