公元一二一九年九月初，成吉思汗率領十萬蒙古騎兵開到阿姆河東岸，與帖木兒蔑裡率領的十五萬花剌子模騎兵隔河相望。
鐵木格請示成吉思汗說，花剌子模騎兵兵力比我們多，又據河而戰，是否等到重兵器車萬人隊來了再行進攻？
成吉思汗說，可以尋找河窄水淺之處襲擾花剌子模大軍，使其成疲勞之師，待重兵器車萬人隊到來後，再一舉將其擊潰。
過了一會兒，有哨探來報，已尋找到阿姆河河窄水淺之處，就在花剌子模軍營以南二十裡處，河寬半裡，深約三尺。
成吉思汗命令全軍抓緊時間休整，次日淩晨發起進攻。
次日淩晨，成吉思汗率領十萬騎兵，從花剌子模軍營以南二十裡處的阿姆河東岸向花剌子模大軍發起進攻。
貼木兒蔑裡、紮木合均是十分機警之人，當蒙古騎兵開到阿姆河東岸時，已安排上萬人馬負責哨探警戒。
在蒙古騎兵南下時，早有哨探稟報給帖木兒蔑裡。帖木兒蔑裡即率領大軍主力向南移動。
當成吉思汗下達進攻的命令時，蒙古騎兵全力橫渡阿姆河向西進攻，而貼木兒蔑裡也指揮花剌子模騎兵站在西岸朝蒙古騎兵放箭，蒙古騎兵不敢靠近，隻能站在水中向西岸放箭，兩軍均略有傷亡。
而阿拉丁摩訶末蘇丹返回撒馬爾罕後，立即召集文武大臣召開緊急軍事會議。
怯失利首先向眾臣介紹了和蒙古大軍交戰的情況，然後阿拉丁說，我原本以為大蒙古國隻是一個落後的奴隸製國家，那些蒙古騎兵隻是會盤弓放馬的牧民，認為這支軍隊很好對付，所以才貿然的激怒了這群性情暴躁的蠻牛。想不到他們除了擅長騎馬射箭外，還擁有放弩車、拋石車、攻城雲梯這些我們見都沒有見過的“新式武器”，特彆是他們帶來一種名叫“火炮”的武器，據說是用什麼藥石做成的，威力巨大，可以開山震石。現在他們已經到達阿姆河東岸了，帖木兒蔑裡大將軍正在率領十五萬騎兵據河力戰。諸位大臣都說說吧，有什麼辦法可以避免眼前的這場災難？
原王儲紮蘭丁摩訶末說，當然是傾儘全力，和蒙古大軍決一死戰，保衛我們美麗富饒的花剌子模。
阿拉丁說，這個是當然的！但是朕要的是具體的作戰措施。