當成吉思汗率領蒙古大軍主力攻打花剌子模南部地區時，拖雷率領一支偏師也在攻打花剌子模西部地區。
拖雷率領一萬騎兵、一萬攻城步兵首先來到馬魯城。兵臨馬魯城城下後，拖雷並不急於攻城，而是圍繞馬魯城安營紮寨、進行休整。因為拖雷偏軍沒有重兵器車，拖雷需要時間製造重兵器車，他派出所有的步兵到附近采伐樹木，然後交由他的兩百名工匠兵，在攻城步兵的協助下製造重兵器車。拖雷又派出小股部隊，到附近的被哲彆偏軍征服的一些小城池征集士兵。拖雷自己則每天帶著自己的親兵侍衛隊，親自到馬魯城周圍查看地形。
馬魯城是一個土地肥沃、氣候宜人的城市，世界著名文學作品《一千零一夜》就誕生於此地。馬魯城位於撒馬爾罕西南方向兩千裡處，經濟發達，是花剌子模重要的植棉區、畜牧區和農業區。原有人口二十餘萬，守軍三萬。
馬魯城長官原為摩子兒木勒克，是一個年僅二十多歲的年輕武將。其母親山魯兀思原為花剌子模王宮宮女，長的非常漂亮，後被阿拉丁摩訶末蘇丹看上了。阿拉丁很喜歡她，把她偷偷養在後宮，但是因其身份低微，阿拉丁又不敢正式迎娶其為王妃。後來圖兒罕太後知道了此事，勃然大怒，要處死山魯兀思，阿拉丁迫於無奈將其下嫁給他的一個親信將領。山魯兀思嫁過去不久就生下兒子摩子兒穆勒克。長大後，阿拉丁任命其為馬魯城長官。
但是蒙古大軍打來後，阿拉丁摩訶末蘇丹怕摩子兒木勒克被蒙古騎兵殺死，竟然免去其馬魯城長官之職，任命其手下一名將軍巴哈木勒克為馬魯城長官。
讓阿拉丁摩訶末蘇丹沒有想到的是，哲彆偏軍來到花剌子模西部地區後，巴哈木勒克卻率領三萬人馬望風而逃，先是逃到馬爾哈堡，又逃到更西邊的牙即兒堡。哲彆偏軍兵臨城下時，馬魯城代理長官、守軍副將阿黑哥貼兒手上要兵無兵、要糧無糧，隻得率領全城百姓投降了哲彆偏軍。
但是哲彆偏軍離開馬魯城後，一個名叫阿思那不花的強盜頭子率領一千餘名強盜來到馬魯城，要與阿黑哥貼兒爭奪馬魯城統治權。阿黑哥貼兒也不甘示弱，從預備軍中征集上萬士兵對抗阿思那不花等人，雙方打的難解難分。
這時躲藏在附近山裡的馬魯城原長官摩子兒穆勒克得知馬魯城發生內亂，便召集自己的三千追隨者重新殺回馬魯城，協助阿思那不花趕走了阿黑哥貼兒。阿思那不花隨即表示效忠摩子兒穆勒克。
此時他們已得知阿拉丁摩訶末蘇丹已死，但不知道紮蘭丁已成為新蘇丹。阿思那不花發誓願意傭立摩子兒穆勒克為新蘇丹。
不久摩子兒穆勒克在阿思那不花等人的擁戴下繼位為花剌子模新蘇丹。
摩子兒穆勒克成為新蘇丹後不久，就收到蒙古軍隊又要進攻馬魯城的軍情，便招兵買馬準備抵擋蒙古大軍。
此時的馬魯城，因為難民的大量湧入，人口已經達到一百萬，摩子兒穆勒克從中征得士兵三十萬餘人。摩子兒穆勒克又召集城內會手藝的工匠製造大量武器，其中重兵器車三百餘輛。
而那個逃跑的馬魯城長官巴哈木勒克卻眾叛親離，加上本人缺乏軍事指揮能力，他帶走的三萬人馬很快就一哄而散。
得知蒙古軍隊攻打馬魯城這一消息後，巴哈木勒克主動返回馬魯城，但他不是歸順摩子兒穆勒克，而是準備投降拖雷偏軍。
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