齊靈公聽了子家的彙報後，頓時驚慌失措了。無論此情報是真是假，但有一點是對的，那便是現在齊軍主力都在平陰，正與聯軍對峙著。齊國的中心、都城臨淄確實是空城一座！
魯國在齊國西南，莒國在齊國東南，這兩國如果真的出重兵分彆從齊國臨淄的西南、東南向齊國發動進攻，齊國昨淄將無兵可擋！
難道現在各諸侯國都有那麼強大的兵力？魯國、莒國這樣的國家居然也達到了戰車千乘？那十二國聯軍加起來，到底有多少兵力？齊靈公心神不定，他決定親自考察敵營。
當天，齊靈公率著衛士登上巫山向敵營望去。不看不要緊，一看真嚇一跳！隻見十二國聯軍營帳密密碼碼，旌旗滿山遍野，根本望不到頭！
這何止是千乘之軍啊，至少數千乘了吧。根據子家大夫的情報，魯國和莒國的軍隊還沒在平陰，兩國主力部隊已經分頭行事了。
想起最近幾年來齊國多次侵略魯國，魯國佬早就對齊國恨之入骨了，絕對會借這個機會向齊國狠狠複仇！
齊靈公終於中計了。怎麼說他中計了呢？因為這本就是晉軍的疑兵之計！
晉國中軍佐範匄一方麵派人向子家透露所謂的讓魯、莒兩國軍隊偷襲臨淄的假情報，另一方麵安排一場虛張聲勢的表演，沿濟水的所有山坡都插滿旌旗，在可以設置營帳的地方都設置了營帳，將戰車都分布於各處，甚至製作了大量的草人穿上甲衣。
遠遠望去，濟水南岸鋪天蓋地全都是聯軍的旌旗、士兵和戰車。不但如此，範匄還命令各國軍隊，每天派出部分戰車，拖著樹枝來回奔跑，揚起漫天灰塵。
是不是很熟悉？這一招被後人給采納了，如三國時為掩護劉備安全撤離，張飛在長阪坡就用了戰馬馬尾係上樹枝來回奔跑，卷起滾滾揚塵，令人感覺張飛率領著一支大部隊，讓追擊而來的曹軍不敢輕舉妄動。
又如東晉時，前秦秦王苻堅親自率領九十萬大軍，去攻打晉國。晉國知道實力懸殊，特意在八公山上布置了一些旌旗與草人。結果苻堅趁夜視察前線，發現晉軍陣容嚴整，士氣高昂，晉軍駐紮的八公山上，更是隱藏著大量兵力。
苻堅看得心驚，眼也花了，結果將滿山的草木都當成了晉兵，為我們創造了一個草木皆兵的成語。
齊靈公終於嚇壞了。他原本以為憑著齊國上千乘軍力，再憑著濟水之地利，又作好了充分的準備，完全可以在濟水抵抗聯軍。但沒想到聯軍竟然兵力是齊軍十來倍，更擔心臨淄被魯、莒兩軍偷襲。
這仗還能打麼？
不要說齊靈公認為沒法打了，就連齊國各路將佐都認為打不了了。那既然打不了，就撤吧。一切都是次要的，此時，保衛臨淄才是最重要的。
保衛臨淄，撤！齊靈公下達了命令。
撤軍令是在10月29日晚上下的，要求各軍悄悄撤離，並留下一些旌旗營帳，假裝繼續相持，以免聯軍追擊。但聯軍還是及時發覺了，並全力追擊齊軍！
聯軍真的那麼神麼？人家晚上剛撤走，聯軍第二天便敢渡過濟水前來追擊？是的，晉國不愧為中原諸侯聯盟盟主，此次隨軍出戰的能人很多，除了獻上奇策的範匄外，還有好幾個人。
晉國大夫師曠，一位盲人音樂家，他在第二天清晨天剛蒙蒙亮，師曠便認定齊軍撤退了。師曠對晉平公道“主公，齊軍應該撤走了，因為盲臣聽到齊軍營帳那邊烏鴉和麻雀叫得很歡。”
我們讀春秋故事，會發現烏鴉在戰役中的妙用，想當年楚軍進攻鄭軍，本來鄭國快抵不住要投降了，結果第二天有人向鄭國國君報告說楚軍營帳上方烏鴉很多，估計楚國因故撤軍了。鄭軍一看，果然，楚軍已撤。
晉國大夫羊舌肸也跑來報告晉平公“主公，臣察覺齊軍營帳上頭有不少烏鴉在飛，估計齊軍已經撤走了。”
還有一位晉國大夫邢侯，也跑來向晉平公報告“主公，臣聽到了班馬之聲，相信齊軍正在撤離。”
班馬的班，意思就是分彆。班馬就是馬兒互相分彆，班馬之聲就是要分彆的戰馬對同伴的依依不舍從而發出低沉的嘶鳴聲。
詩仙李白的名作《送友人》大家都很熟悉“青山橫北郭，白水繞東城。此地一為彆，孤蓬萬裡征。浮雲遊子意，落日故人情。揮手自茲去，蕭蕭班馬鳴。”
馬是一種有著相當情商的動物，它們也是有感情的。戰馬一般平時都養在馬廄裡，放風時一起放風，作戰時一起列陣。那個時候，戰馬要麼不鳴叫，鳴叫往往是馬兒們一起叫。
但是，現在齊國本是夜裡悄悄撤軍，原本在一起的戰馬，此時突然發現身邊的同伴不知如何不見了，於是便有一種悲情湧來，傷感的馬兒因此而發出低沉嘶鳴。這便是班馬之鳴！
所以後來人們將軍隊撤回國內也叫班師，所謂班師，就是軍隊回國的意思。
齊靈公率齊軍撤退，本想來個悄悄地逃走，打槍的不要，結果沒想到聯軍還是追上來了。而且，由於聯軍追擊的迅速非常快，這就讓齊軍陷入了麻煩。
此時的齊靈公完全沒了當初決心與晉聯軍一戰的勇氣，由於撤退匆促，他根本沒安排什麼斷後阻擊等基本撤退相關的軍事部署，而是自個兒帶頭逃跑。
這下齊軍可慘了，因為大量輜重糧草需要帶走，所以齊軍的撤退速度非常慢。晉聯軍輕裝急追，齊軍卻是慢吞吞向臨淄撤，很快，齊軍後頭部隊被晉聯軍先頭追兵咬上。
此時的齊軍完全沒有士氣，見聯軍追來，一個字，逃。而聯軍則是士氣如虹，人人爭先，個個奮勇，不好好抓住機會立了戰功，真的對不起這場平陰之戰了。
一邊倒的戰役沒什麼好講的，反正齊軍被聯軍打得落花流水，四散潰逃，損了很多兵，折了很多將，輜重糧草物資全部被聯軍搶奪。
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