就在張任帶人穿越子午穀的同時，劉瑁的五萬大軍也已經在褒斜道中通行了十幾天之久。
褒斜道又名金牛道是一條穿越秦嶺的山間大道。
褒斜道南起褒穀口北至斜穀口，沿褒斜二水行，貫穿褒斜二穀，故名，也稱斜穀路，為古代巴蜀通秦川之主乾道路。
褒斜道在中國曆史上開鑿早、規模大、沿用時間長。棧道始於戰國範雎相秦時。前314年秦派張儀、司馬錯伐蜀，大軍即經此道，此後，褒斜棧道一直是南北兵家的必爭之地。
在劉焉剛剛來到益州的時候，他曾經秘密命令張魯將幾條棧道全部破壞，之後又開始秘密命人重修棧道。
在劉瑁接掌益州牧後的一年內，他花費了大量的金錢的物資在棧道的修複上，不過在這其中為人所知的卻隻有褒斜道。
而那個時候，李傕郭汜還在忙於內鬥，在聽到劉瑁重修褒斜道的情況時，便派了一千駐軍在此駐紮，並且在郿縣一帶屯兵兩千。
不過足足一年，劉瑁依舊沒有任何的行動，以至於褒斜道的守軍們也慢慢地懈怠了下來。
此時的劉瑁正端坐於馬上，遙望著遠處，在他的身旁，是偏將軍典韋和裨將軍趙雲。
除此之外，與幾人同行的，還有泠苞、鄧賢兩名降將，他們在投降劉瑁後，也急需戰功來證明自己，因此一力要求隨同劉瑁出征關中，劉瑁見狀，也就答應了下來。
“主公！據暗衛的兄弟們所說，前麵不遠處就是李傕所安排的第一處哨探了，這裡原本駐紮有足足五百士卒。”
“後來關中動蕩，李傕抽掉了部分這裡的士卒，現在這裡還有駐軍兩百，並且設有烽火，隨時可以燃起烽火示警。”
劉瑁聞言，微微眯起了眼睛，半晌後，輕聲道“讓兄弟們先去休息，典大哥，告訴胡博，今天晚上，這個哨塔必須拿下！”
“明白！我親自帶隊！”典韋獰笑一聲道。
“子龍，你領五百騎兵，一旦典大哥成功，你立刻率隊殺入，這裡麵的人，我要全部生擒活捉，不能走漏一點消息！”
“是！”
隨著夜幕的降臨，一隊身著黑衣的家夥們悄悄的出現在了李傕的哨關之下，他們左右張望了一下，用力一甩手中繩索，勾住關樓後，便悄悄的向上攀爬，悄無聲息的來到了哨關之上。
說起來，在駐紮了足足一年卻沒有一次意外情況發生後，褒斜道的守軍們早已失去了戒心。
即便幾天前這裡經過了己方的幾名信使告知劉瑁可能偷襲後，他們也並沒有當一回事，在夜幕降臨後便早早的就休息了。
至於值夜的士卒，此時隨著夜幕的深沉，也都打起了瞌睡，絲毫沒有察覺危險的到來…
“呃！”
一聲聲輕哼在黑暗中在不斷的響起，先登軍不愧先登之名，他們神不知鬼不覺的就解決了哨關上的數十名值夜士卒，已然控製了烽火。
隨後他們悄悄的來到關下，打開了關門，發出了一支火箭，而直到這時，守軍才反應了過來，可是為時已晚。
趙雲領著五百騎兵飛一般的殺了進來，哨關眨眼間就失陷了，那兩百士卒一個都沒跑掉全部被生擒活捉了…
哨關內，劉瑁望著城下的兩百士卒，眼珠子不停的轉動著，突然，他轉頭問道“元皓先生，我們似乎可以做些什麼？”
此次出征，劉瑁拜田豐、荀攸為左右軍師，隨軍出征。
一路上，大多是荀攸在出言獻策，田豐並沒有說些什麼，以至於眾人似乎都忽視了他的存在。
直到劉瑁此時相詢，田豐思忖片刻後道“主公可以將這兩百士卒的衣服扒下來扮作此關守軍，然後再命一將領一千兵卒在後追趕，隻要這兩百士卒成功進入關門，就可以順勢控製關門，火速拿下下一關！”
劉瑁眼睛一亮，點了點頭道“先生妙計！就依先生所言！”
隨即望向諸將，思索片刻後，道“黎桑（泠苞的字）！你領兩百精卒扮作此關守軍，封平（鄧賢的字），你領一千士卒緊隨其後，你二人要以迅雷不及掩耳之勢拿下下一關，我領大軍隨後就到，記住，不能放跑一人，此次出兵，一定要儘量保證消息的嚴密性！”
“是！”
兩天後，長安城內。
在李傕離開長安城時，他便將負責守衛長安城的任務交給了自己的弟弟李桓。
在成都的消息傳來時，李桓絲毫沒有重視，在他看來，益州軍是不可能北上的。
直到從漢中傳來劉瑁兵出斜穀的時候，李桓才大吃一驚，他立刻派人去通知郿縣以及斜穀三關的守軍，讓他們小心戒備。
隨即又派遣了三千士卒前去郿縣支援，但對於劉瑁是否出兵，他還是抱著懷疑的態度。
在將一切安排妥當後，李桓不屑道“劉瑁也太小看我西涼軍了吧，益州少馬，他劉瑁恐怕耗儘全益州之力，也隻能湊出一支兩千人的騎兵，居然就想憑區區五萬步卒拿下關中？”
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李桓副將猶疑道“大人，我總覺得益州軍這次出兵似乎有些蹊蹺，你看我們是不是其先向主公彙報一下？”