六盤山，簫關。
簫關，位於六盤山上，三關口以北，瓦亭峽以南，涇水之畔，是北上西涼的必經之路。
在長安往涼州的地形中，隻有蕭關此地道路較為便捷，其餘各個通道都需要翻山越嶺，極為艱難，若不是韓遂入關中必須要經過蕭關，恐怕馬超此時早已命喪韓遂之手。
但是與馬超不同的是，此時的龐德與馬休，則被牢牢地困在了六盤山之上。
在龐德成功擊敗楊秋、張橫的部隊後，連夜趕赴凡亭山。
正欲襲擊韓遂後路，以便和馬休馬鐵兩麵夾擊，給馬超贏得更多時間的時候他卻突然聽到了烏支失守，馬鐵的首級被懸掛於城頭之上的消息。
龐德聽後不禁登時呆滯，而後更是後悔不堪，後悔自己不應該將烏支城交給馬休馬鐵兄弟。
可是當他明白自己如今的處境後，龐德果斷決定，立刻退守六盤山，退居簫關，並接應馬家的殘軍。
在簫關駐守數日，龐德成功的等來了馬休以及剩下的近一千敗軍，合龐德手中尚存勢力，不過湊滿三千之數，隻能勉強守住簫關。
可是他們一旦撤退，恐怕韓遂數日便可將簫關占據，而一旦韓遂占領了簫關，他們再想要進入涼州，可就隻有翻山越嶺繞道北地郡這一條路可走了。
更重要的是，他們必須要給馬超贏得時間，隻有他們這裡的壓力越大，他們才能夠給馬超製造突圍的機會。
因此，龐德命令手下一定要守住簫關，同時不斷地騷擾韓遂的軍隊，同時又派人南下三輔，向劉瑁求援！
與此同時，韓遂兵抵蕭關。
對於此時的韓遂與劉瑁來說，簫關的歸屬可謂至關重要，如果簫關在劉瑁率援軍到來之前都能掌握在龐德的手中。
那麼將來劉瑁兵進涼州時，就自然而然的可以從簫關、隴關、散關等同時發動進攻。
而一旦簫關落入韓遂的手中，那麼劉瑁的計劃就必將整體推遲，因為簫關如果不在掌握之中，那麼對方隨時都有可能從簫關殺入三輔，給劉瑁的軍隊造成極大的傷害。
也正因此，對於此時已經幾乎圓滿完成了所有計劃的韓遂來說，簫關，誌在必得！
當天，簫關關下已經站滿了韓軍。
在韓遂接連拿下安定、北地二郡後，在西涼，已經無人可與之爭鋒。
因此，韓遂又得到了許多羌人、胡人的效忠，而韓遂也不浪費，直接就將他們統統驅趕至簫關關下，作為消耗馬家軍軍力的炮灰。
而此時此刻，聚集在簫關關下的士卒，已達三萬之數，而在金城、武威等郡，還有無數的羌氐和韓軍在得到消息後紛紛啟程，向著簫關方向殺奔而來，簫關，能守得住嗎？
“義父！眾軍準備已經完備，可以隨時發動進攻！”閻行在各方勢力全部準備齊備後，向韓遂報道道。
“嗯。”
韓遂微微點了點頭，四下掃視一眼，大聲道“各位！如今馬家已然頹敗，整個涼州，他們剩下的隻有這區區一個簫關！拿下他，我們就拿下了整個西涼！”
“馬騰嫡子馬鐵的首級現在還在烏支城頭飄揚，他馬家軍並不可怕，我們在他們最強的時候擊敗了他們，我們難道還拿不下一座不足五千人防禦的關隘？”
“兄弟們！有沒有信心！給吾拿下此關！”
“吼！吼！吼！”
“誰欲先奪此功！”韓遂大喝一聲道。
隻見一員羌人打扮的將領猛然衝出陣列，大聲道“韓公！當煎饑十願往！”