建安五年，二月，袁紹以曹操士兵私自越界，砍殺他袁軍士卒為由，突然發起進攻。
他命麾下大將顏良出其不意的先後拿下了白馬、燕縣、頓丘，同時圍濮陽而不打，繼續一路向東南殺去。
袁紹則領大軍火速進駐白馬，同時開始圍攻濮陽，東郡太守劉延不敵，向曹操求援，袁曹大戰就此爆發！
與此同時，就在曹操與袁紹大打出手的同時，劉瑁以漢帝劉協的名義發布詔書，曆數韓遂罪狀，同時發詔稱欲將南遷三輔的西涼諸郡遷回原址，誓要大漢龍旗飄蕩在涼州的每一片土地之上！
隨即漢帝命驃騎將軍劉瑁為討涼元帥，總領討涼兵馬。要像霍去病與班超一樣，北破西涼，建不朽之功！
劉瑁領命，隨後不久便頒下命令，計劃兵分四路，一路由馬超為帥，法正為軍師，馬休、泠苞為副將，領輕騎兵五千，步卒一萬五千，弓弩兵一千，過漆縣，北上栒邑，向北地郡發起進攻。
馬超臨行前，劉瑁挽著馬超的胳膊道“我知道，對於當年那一戰，你心中的怒火，原本翻六盤出漆縣的任務我是要給張任的，但現在，我給你這個機會，我讓你沿著當年你從涼州退回三輔的原路一路殺過去！讓你一雪前恥！希望你不要讓我失望，不要讓你身後的這兩萬弟兄失望！至於張橫，當年他害的你父身死，現在我把他交給你，怎麼處置他，我不管。”
馬超聞聽後，心情激蕩，心中的效忠之意越發明顯，在殺了張橫祭旗後，乖乖的領軍打北地去了。
第二路則由劉瑁親自領軍，以田豐和荀攸為軍師，趙雲、徐晃為大將，領兩千輕騎，三千重騎，同時以鄂豹、霍峻為副將，領一萬勁卒，五千重步兵，弓弩兵三千從漆縣北上，走簫關西道經漆縣、陰盤、臨涇、簫關向安定郡發起進攻。
第三路則以典韋為主將，張任、馬岱為副將，賈詡為軍師，領一千五百騎兵，兩萬步卒，三千陌刀隊，弓弩兵兩千，沿隴關道走汧縣，直襲成紀，直入漢陽郡。
最後一路則由益州吳懿為主將，毛玠為軍師，領軍四萬出漢中陽平關向武都郡進攻，他們會協助典韋攻下隴西，之後便會返回益州。
因此，劉瑁實際上動用的就是以自己、馬超以及典韋為首三路大軍，合六萬餘人，浩浩蕩蕩，殺奔西涼，其勢幾乎震驚了整個三輔。
要知道這一次劉瑁幾乎動用了三輔兵力的三分之二，長安城中隻留下徐庶、孫乾等人鎮守，而三輔的剩餘兵力不足四萬，一旦有變…
但無論怎樣，劉瑁終究還是出兵西涼了，而此次戰役的第一戰，就將在泥陽打響！
在四路大軍中，馬超所行之路乃從先秦時期就開始營建修築的簫關東道，此道由鹹陽西北行，經池陽、雲陵至甘泉宮，再經栒邑至北地郡，乃一馬平川之路，是所有隴道中最適合騎兵通行的主要通道之一。
儘管路上還會遇到當地羌人的阻擊以及韓遂所統部將的抵擋，但是此時距離馬超兵敗不過短短一年的時間，韓遂在當地的勢力還未形成。
先零羌雖已被擊散成數支部落，卻仍苟延殘喘，再加上馬超一心複仇，在斬殺了張橫，以張橫之血祭旗後，與部下日夜行軍，因此馬超自然就成了四路大軍中最先發生戰鬥的一路。
而此時的劉瑁軍才剛剛進抵陰盤；典韋接受劉瑁密令，走了另外一條通道直奔上邽，此時還在距離陳倉不遠的地方。
而吳懿此時才剛剛進入沮縣，殺奔河池而去，但馬超此時卻已經過了栒邑，已至泥陽城外！
泥陽縣，秦置，西漢和東漢時沿置，屬涼州北地郡。興平元年，李傕控製下的東漢末代皇帝劉協分涼州部分地域設立雍州，泥陽改屬雍州。
但即便距離那時已經過去了六年，可在這些涼州人的眼中，泥陽就是涼州的，什麼雍州不雍州，根本不知道，在他們的眼中，還是那東漢初年的地圖，泥陽，就屬於北地郡！
此時，距離馬超失北地已經過去了一年之久，在這一年的時間裡，韓遂不斷地插手、鞏固自己在北地、安定兩郡的地位
（這裡的北地、安定指的是東漢初劃分的北地、安定二郡，在曆史中，北地、安定兩郡此時已經南遷，而這裡已經劃分成了武威、張掖等郡的範圍，隸屬雍州管轄，不過在這裡就不在一一追敘，就依東漢初時的劃分來進行敘述，並且正如文中所說，在少數民族的眼中，北地郡就是北地郡，沒有什麼南遷和雍州。）
而原本活躍於北地郡的先零羌更是因為和馬家的關係而遭受到了滅頂之災，在韓遂執掌二郡期間，將原本傾向於馬家的諸羌幾乎趕儘殺絕，也就隻有先零等幾個大羌還勉強存活，但如果這種情況再持續下去，恐怕就算先零也不得不歸化於彆的羌族之中了。
此刻，泥陽縣內駐紮的正是馬超的老熟人，曾經險些殺了他馬孟起的閻行閻彥明！
馬超一見，更是不發一言，直接下令發動進攻，足足一萬五千人將泥陽城團團圍住，而自己則率五千騎兵，一路往北殺去！
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原北地郡，射姑山一帶。
原鬱郅縣，秦昭襄王三十六年滅義渠後所置，屬北地郡，東漢建國後，一切沿襲前置，依舊設鬱郅縣。
但是到了東漢末年，由於羌胡的入侵，北地郡南遷，因此在當時就已經撤消了鬱郅縣的建製，但是鬱郅縣城還在，這裡現在居住著許多的涼州羌人、氐人以及部分逃至涼州的漢人。
而作為原北地郡的重要據點，這裡雖然已經棄置，但無論是涼州之前統治者，還是馬家亦或是韓遂，都絕對不會放過這一座大好城池而不用。
因此，在韓遂將馬家的地盤全部接手，先後拿下東漢故地，原北地，安定兩郡地盤後便迅速派遣手下前往這兩郡的各城池開始接管，而此時駐紮在這裡的正是韓遂手下大將田樂。
田樂此人，雖然在三國演義中從未提及，即便是三國誌、後漢書等史書中也不過寥寥一句帶過。
但是事實上，在演義中的韓遂八部將各為軍閥，馬騰與韓遂更是麵和心不合，真正被韓遂引為臂膀的除了成公英、閻行二人外，就是田樂、陽逵、麴演、蔣石四人了。
在韓遂攻占涼州的過程中，麴演坐鎮韓遂的大本營金城郡龍耆城之中；陽逵則鎮守於武威郡姑臧縣，同時負責鎮壓討伐張掖、酒泉等地的各個勢力。
而針對於此時馬騰馬超的原馬家勢力範圍的原北地和安定二郡，則交給了閻行、田樂、蔣石三人。
其中閻行、田樂鎮北地，蔣石鎮安定，而在得知劉瑁親征後，韓遂便連夜從龍耆城出發，直奔原安定郡而來，意欲在此與劉瑁一決雌雄。
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